四砂股份堪称我国上市公司控制权转移案例的典型。在五年的时间内，四砂股份四易其主，控制权在前后数任大股东之间传递。期间不乏短期内频繁更换总经理，职工驱赶大股东认定的总经理，大股东新建的董事会“流亡在外”无法进厂办公等等混乱事件。长期的控制权之争几乎将上市公司推向了崩溃的边缘。
一、四砂股份概况
四砂股份是一家以生产磨料、磨具为主的上市公司，曾经是国内建厂最早的一家砂轮厂。1996年，四砂股份在上海证券交易所上市，是当时我国磨料、磨具行业的骨干企业和出口创汇基地。但是，上市后不到两年的时间里，由于磨具、磨料行业的不景气和产业结构的单一，四砂公司在经营上面临了很大的困难。在1998年8月27日公布的当年中期报告中，净利润较上年同期下降了六成。无奈之下，公司董事会决定引进有前景的项目进行重组。正巧内蒙古通辽市的民营企业艾史迪集团希望借助资本市场更快地发展。于是，两家一拍即合，四砂股份决定导入艾史迪集团的生化产业。这一决定开启了了四砂股份长达五年的由于控制权争夺导致的乱局。
二、历任大股东及公司控制权争夺情况
1.通辽艾史迪集团有限公司
艾史迪集团有限公司是内蒙古通辽市一家民营企业，注册资本2.5亿元，主营农副产品的开发、生化制品的生产销售、化工产品和对外贸易。1998年11月，双方签署协议，淄博市国资局以2.02元/股的价格向艾史迪出让4,000万国家股，并以0.1元/股的价格出让650万股国家股配股权。后经1999年5月10送3转增2后，变成6,975万股。这样，艾史迪持有四砂股份总股本34.48%的股份，成为第一大股东，同时承诺3年之内不出让所持股本。淄博市国资局则成为第二大股东，持股比例29.19%。艾史迪的董事长李协平当选为四砂公司的董事长，另外5名原艾史迪集团的成员也进入了董事会。
艾史迪在进入四砂股份后，就开始了“居心叵测”的资本运作：
1998年11月23日，四砂股份以2,262万元收购艾史迪集团莱芜生化有限公司55%的股权；1998年12月9日，四砂股份以1,891.5万元收购内蒙古艾史迪生化有限公司60%的股权；1999年9月23日，四砂股份以总计1,300万元的金额收购艾史迪公司持有的新泰艾史迪生化有限公司60%的股权和淄博艾史迪生化有限公司60%的股权。通过上述关联交易，艾史迪4家生化公司的股权通过四砂股份套现合计达到5,335.5万元。然而仅在2000年，上述4家生化厂中就有2家停产，另外2家虽能正常运转却没有现金回流。除此之外，艾史迪还利用控股权占用了四砂股份及其子公司的7,655.7万元资金。
显然，艾史迪对于四砂股份的死活并不关心，只要能捞一把就好，因此，下一任大股东的出场也就顺理成章了。
2.北京宁馨儿商贸有限公司
1999年12月，艾史迪将其82%的股权以承债转让方式转让给北京宁馨儿商贸有限公司。北京宁馨儿商贸有限公司是一家注册在北京市朝阳区的民营企业，注册资本1亿元，主营以微生物工程和酶工程为基础的柠檬酸、纤维素及生物制药产品的生产和销售。根据转让协议，宁馨儿替艾史迪偿还四砂股份7,655.7万元的债务，同时接受原通辽艾史迪持有的四砂股份34.48%的股权，间接成为四砂的最大股东。
由于有艾史迪由于有艾史迪空手套白狼的前车之鉴，这次四砂股份的管理层和员工对宁馨儿的接管进行了坚决抵制。宁馨儿在间接成为四砂第一大股东后，一边履行还款义务，一边要求入主董事会。然而，淄博市国资局和四砂股份以先付清所有欠款为条件拒绝宁馨儿进入四砂董事会。在长达5个多月的时间里，四砂管理层一直处于真空状态。在此期间宁馨儿前后两次偿还债务3，500多万元。公司监事会则直接以独立公告的形式督促董事会尽快召开会议。2000年6月25日，四砂股份1999年度股东大会在淄博市如期举行。经过谈判，双方达成了一致：宁馨儿承诺排出还款时间表，在2000年内分四次还清艾史迪所欠债务；淄博方面同意宁馨儿的5名成员进入董事会。最后，来自宁馨儿的刘彤担任董事长，原四砂公司副总经理柳长信担任总经理。
然而，这个看似稳定的董事会班子却是接下来混乱的开始。1999年股东大会结束不到一个月，董事长刘彤提议召开董事会，并在会上免去了长期主抓生产、在四砂职工心目中威信极高的柳长信的总经理职务和孙致太的董事职务。不到一周，新任命的总经理和两名副总经理又先后以身体欠佳和公司目前状况无法开展工作为由，提出辞职，而剩下的一名副总经理兼财务负责人也下落不明。四砂经营管理层再次出现真空状态，致使公司生产经营受到严重影响。监事会紧急召开会议强烈抗议董事会的做法，要求董事会予以纠正。
在随后的几个月里，宁馨儿又主张召开了几次董事会，频繁的更换董事、监事和总经理，但是四砂方面始终以欠款未还清为由拒绝接受安排。为此宁馨儿还向四砂的中小股东发出公开信，声明自己已经还清当初协议约定的了7,655.7万元的欠债，并列了明细；而四砂方面却认为宁馨儿执行的是不同的还款协议。从2000年6月25至2001年初半年多的时间里，四砂股份先后迎来了刘彤、谢伯韬、李忠兴三位董事长和柳长信、赵现国、蔡成刚、谢伯韬和李忠兴五任总经理，过于频繁的人事更迭使得公司生产的决策与日常经营基本处于瘫痪状态。宁馨儿组建的董事会始终不能进入公司办公，经理班子被拒之门外，甚至还受到人身威胁，员工人心浮动，无心工作，生产处于一片混乱状态，四砂股份进入了灾难性的困境。
事态发展至此，宁馨儿也无力继续下去。最终宁馨儿也只是一个间接大股东，从未能够拿到四砂股份的实质控制权。然而下一位拿到实际控制权的大股东也没有给四砂股份带来利好。
3.山东省高新技术投资有限公司
山东省高新技术投资有限公司是一家风险投资性质的公司，成立于2000年下半年，注册资本6亿元，主要从事对外投资及资本运营、投资管理及咨询、上市公司策划等业务。2003年8月份，山东省召开全省高新技术产业会议，确定IT、新材料等高新技术产业为山东重点发展产业。为更好地促进高新技术产业的发展，山东省政府斥资成立这家风险投资公司，以期通过风险投资孵化出更多的高新技术企业。
2001年6月14日，四砂股份公告称，第一大股东通辽艾史迪集团有限公司已将公司6,975万股的股份(占总股本的34.48%)，以1.25亿元分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司（6,027.9112万股法人股，对价12,300万元人民币）和山东鲁信置业有限公司（947.0888万股法人股，对价1,900万元人民币），并于12日签署股份转让合同。转让成功后，山东高新投取代艾史迪成为四砂股份的第一大股东。
然而，在接下来的两年多时间里，资金实力雄厚的山东高新迟迟不对四砂股份进行大的重组，以至于四砂股份在2001和2002连续两年净利润为负，被ST处理，直到2003年净利润为正，才解除了退市危机。
4.山东省鲁信投资控股有限公司
鲁信控股是在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建的大型国有独资公司，资金实力雄厚。鲁信控股的业务范围很广，包括电力、信托、生物制药、传媒等等，可用的资源相当多。
2004年1月6日，四砂股份第二大股东淄博市国资局将所持有的公司590,529万股国家股(占公司总股本的29.19%)以行政划转方式划转给山东省鲁信投资控股有限公司。本次股权划转前，鲁信控股的全资子公司山东高新已持有公司总股本的29.82%，为公司第一大股东。股权划转完成后，鲁信控股将成为公司的第二大股东兼实际控制人。鲁信控股的负责人表示，在接管了四砂股份后，将把鲁信控股的优质资产注入四砂股份，让四砂从依靠政府输血到自己有能力造血。
三、由四砂股份公司控制权之争看我国上市公司的共性问题
1.上市公司治理结构存在严重缺陷
艾史迪之所以能够对四砂股份进行肆意盘剥，除了他的第一大股东地位之外，公司治理结构的缺陷也是重要助力。艾史迪入主后，首先对四砂股份的管理体制进行大刀阔斧的改革，实行公司中层大“换血”，“换手率”几乎达到百分之百，还废止了公司多年形成的规章制度，推行有利于自己的管理模式。公司的11位董事中有6位来自艾史迪，这样，按照多数议决原则，艾史迪提出的任何提案都可以在董事会获得通过。同时此时的监事会根本不能发挥监督作用。另外，由于第二大股东淄博市国资局长期拖欠四砂股份离退休职工工资福利多达3,796万元没有偿还，这样把柄在别人手里，在艾史迪面前说话自认没有底气。所以本应该有的监督和制衡作用就无法发挥，反而为了达到巩固各自在上市公司中既得利益的目的相互迁就。这样，董事会成了大股东的一言堂，为所欲为也就顺理成章。
2.控制权往往成为控股股东通过上市公司敛财的工具
买壳上市已经成为很多公司实现上市目的的首选方案。但是上市并不是目的而是手段，创富才是目的。创富的手段往往是先向上市公司注入优质资产或盈利概念，使其获得配股融资资格，再将融得的资金通过关联交易等手段转移至自己腰包。正如艾史迪所为。
此外，大股东宁馨儿接管四股份不到1个月就要免去四砂股份元老、名誉董事长孙致太和总经理柳长信的职务，正是因为这两人阻碍了其敛财的计划。宁馨儿入主后，没有去了解公司的生产经营状况及市场情况，或者考虑中长期发展规划，而是不断地开会商量配股事宜。在公司财务状况不太好的情况下，董事长刘彤曾多次授意柳长信和财务负责人一定要把中报做得好一点，以达到配股条件。具体办法是把第一大股东的一家已停产多年的淀粉厂，折价2,300万元给四砂抵账，同时拿出2,300万元划到四砂公司下属的莱芜柠檬酸公司作为利润，并最终在公司中报里体现。当这些要求被拒绝后，双方矛盾进一步激化。
3.上市公司要谨慎选择战略投资者
在四砂股份四次易主的过程中，四砂中小股东、董事会、监事会与大股东宁馨儿的控制权之争最为扣人心弦。宁馨儿组建的新董事会始终未能进入公司办公，成了名副其实的“流亡政府”，这在历来上市公司控制权争夺中都是极其罕见的。应该说在保护公司和中小股东利益方面，公司的董事会和监事会确实发挥了重要的作用。当然这也是吸收了前一次艾史迪的教训。或者可以说，如果没有艾史迪的“劣迹”，宁馨儿也许能够如愿实现自己的设想，是艾史迪“连累”了宁馨儿同时也唤醒了四砂。虽然说四砂方面与宁馨儿的斗争以宁馨儿的黯然退出结束，但这其间受到伤害最大的还是上市公司本身。2000年年报显示，四砂股份自1996年上市以来首次出现经营亏损。公司净利润较1999年大幅下挫278%。
这个结果绝对是当初淄博市国资局向艾史迪转让股权时所始料不及的。当初政府转让所有权的初衷是为企业找到一个战略投资者，带领企业创造良好业绩。结果接手的企业却是个投机者，而且不止一个。如果上市公司的战略投资者都想艾史迪那样，只顾自己套现牟利，再好的上市公司也会被毁掉。
4.民营企业买壳上市过程中存在较多问题
随着“国退民进”步伐的迈近，会有越来越多的民营企业试水中国资本市场，买壳上市不失为一个捷径。诚然，一些民营企业具有领先的市场意识、灵活的经营机制和较低的代理成本。他们的上市，从根本上改变了上市公司股权过于单一的问题，丰富了证券市场的内涵，有利于市场效率的提高和证券市场优化资源配置作用的发挥。特别是一些民营高科技企业进入证券市场，为市场带来了新的题材与热点，极大地提高了投资欲望，活跃了市场交易。
但是也应该看到，近年来民营企业借壳上市以及其后的经营过程也暴露出来一些严重问题，这些问题主要集中在大股东滥用控制权方面。民营上市公司容易被狭隘的、封闭的团体或个人操纵，出现运作上的透明度低、缺乏有效监管和决策上的内幕重重等问题，最终造成上市公司资源的流失。对于那些以财务性收购方式买壳上市的民营企业来说，为了尽早收回前期投入，会出现入主后急于套现的现象，甚至不惜采取欺骗手段。这种现象如果多起来，必然会让投资者对于上市公司的民营背景大股东产生怀疑。如果最基本的信誉都失去了，民企上市将会面临更大的阻力。
5.产权清晰是上市公司经营发展的必要基础
本案例中，第三任大股东山东高新虽然资金实力雄厚，但是在长达两年多的时间里迟迟不对四砂进行大的重组，以至于四砂股份一度连续两年亏损而被ST的险境。山东高新之所以“无为而治”，关键在于它与当时的第二大股东淄博市国资局的背后实际上是两级政府——山东省政府和淄博市政府，而且两大股东股权比例仅相差0.61%，造成“齐抓共管却谁也不管”的尴尬局面。
最后一次股权变更解决了利益主体和利益平衡的问题。因为现在四砂股份的第一、第二大股东是关联方，无论如何重组受益者都是自家人，这就使得重组以及重组后的经营有了动力。
6.上市公司重组中的政府行为依然望要
山东高新作为一个投资方向非常明确的投资公司，出资1.23亿元接手既非高科技企业又已上市多年且被视为“烫手山芋”的四砂股份，其中一个重要的原因是山东省政府想要出手拯救四砂。长期的控制权纷争使四砂股份苦不堪言，作为公司所在地的政府自然不愿坐视四砂一步步滑向深渊，自然要出手相救，更何况四砂股份原本就是一家国有企业。2004年鲁信控股收购原第二大股东股份，成为实质控制人，这理顺了第一、二大股东之间的权办和利益关系，使公司能够在大股东的带领下朝着一个明确的方向健康发展。可见，在上市公司重组，尤其是国有上市公司重组过程中，政府行为依然发挥着重要的作用，而且这种行为还将在很长的一段时间内存在并逐步向市场化的方向迈进。
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