郑百文事件

更新日期 ： 2016-01-19 01:23

郑百文事件

  曾被誉为中国“国企改革一面红旗”的郑州百文股份有限公司在中国证券行业经历了两次“声名大噪”：第一次是作为国企的“先进典型”隆重上市，第二次是作为“世界上最烂的垃圾股”而差点成为中国首家破产的上市企业。郑百文一位财务经理回忆说：“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”

一、公司介绍

1.1郑百文公司

郑州百文股份有限公司, 前身为郑州市百货文化用品公司, 1989年合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司, 并向社会公开发行股票从而成立郑州百货文化用品股份公司。1992 年6 月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。1996 年4 月, 经证监会批准, 在上海证券交易所上市, 成为郑州市第一家上市企业。该公司是一家以批发业务为主的商业流通企业, 主营家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发业务。公司上市后两年内一直以绩优股形象受到市场好评, 二级市场上股价节节攀升, 成为名气颇大的牛股之一。1998年 7 月以 1997 年年末股本为基数按 10∶2.307 向全体股东配股, 配股后公司总股本为 197582119元。公司第一大股东为郑州市国有资产管理局, 持股14 1 62% , 其股份委托郑州百文集团有限公司代为管理。

1.2三联集团

　三联是是由资产109万、亏损460万、生产半导体收音机的济南市无线电厂发展而来，属联营企业,最大股东是占有17.51%权益的国营济南无线电三厂。集团公司注册资本20亿元人民币，旗下投资控股公司包括：山东三联城市建设有限责任公司，三联商社，百灵信息科技有限公司，山东三联汇泉旅游股份有限公司。三联集团商贸，城市建设，旅游等产业，三联集团将发展成为以服务为主导产业、投资多元化、可持续发展的现代化、国际化大型财团。

二、事件始末

2.1 名声大噪

郑百文一度号称中国商业批发行业“龙头老大”。1996年4月，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文曾经自称：1986到1996年的10年间，它的销售收入增长45倍，1996年实现年销售收入41亿元人民币（约8亿5400万新元），1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一，进入了中国国内上市企业100强。郑百文上市后红极一时，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。各级领导频频造访，各种荣誉纷至沓来。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。公司领导也相继获得全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。

2.1业绩变脸

公司上市后两年内一直以绩优股形象受到市场好评, 与此同时, 公司利用国内彩电市场迅速扩大的时机, 与郑州市建行及彩电生产龙头企业四川长虹结成名噪一时的银-企-商合作关系, 郑百文利用银行高达十几亿的授信向长虹大量购买彩电, 然后批发转手, 取得销售款后再还银行贷款。三者间的债务链条短时间内急剧扩大, 郑百文的负债规模迅速膨胀, 资产负债率达到80% 以上的危险水平。如此巨大的财务杠杆效应使其根本无法抵御任何市场风险, 当彩电价格大战愈演愈烈, 彩电批发业利润率大幅下滑时, 貌似强大的郑百文几乎是在一夜之间崩溃了, 1998 年度首次报亏即高达5 亿元, 每股亏损2. 54 元, 创下了中国股市当时每股亏损额的最高记录; 1999 年度亏损额又翻了一番,达9. 8 亿元, 再创中国之最。1999 年4 月27 日, 公司股票被上海证券交易所实行特别处理, 改称ST 郑百文。2001 年3 月26 日起又被暂停上市。

2.2信达接手

1999年12月，公司截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元。此时，中国信达资产管理公司接手中国建设银行不良资产, 受让19. 3558 亿元郑百文债权。2000 年3 月,中国信达向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债, 申请债权共计人民币21. 3021 亿元。此时郑百文似乎已走到了尽头。但柳暗花明又一村, 在各方努力下, 郑百文破产申请未被批准, 而是走上了充满坎坷的重组之路。

2.3坎坷重组路

2.3.1重组方案

由于郑百文股权结构分散, 仅有郑州百文集团有限公司持股超过10%( 股权性质为国家股) , 因而郑百文集团公司成为此次重组过程中股东方面的主要当事人。中国信达资产管理公司以213 亿债权而成为债权人方的主要当事人, 三联集团公司为郑百文重组案中的收购方。三联集团之所以愿意接手郑百文这个烫手山芋，主要是看中了其壳资源的宝贵性。三联集团希望将其下属的全资企业*ST三联的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市。

随后，各方经协商提出了详尽的资产、债务重组方案, 郑百文于2001 年1 月18 日召开了第四届第十二次董事会会议, 通过了该重组方案。该重组方案的重要条款如下[1]:

l. 本次重组中, 三联集团公司在购买信达公司14. 47 亿元债务后将全部豁免, 上述债务豁免的同时公司的全体股东需将所持股份的50% 过户给三联集团公司, 不同意将股份的50%过户给三联集团公司的股东, 公司将以流通股每股1. 84 元、非流通股每股0. 18 元回购其全部股份。

2. 如果选择由公司回购的流通股股东所持的股份数多于700 万股, 三联集团公司将不同意参与本次重组, 重组不成功。

3. 本次重组成功的标志是:

( 1) 本次重组相关的资产债务交接完成; ( 2) 三联集团取得约50% 郑百文股份; ( 3) 上述两项应于2001 年6 月30 日前完成( 因股份过户的操作问题导致期限超过不在此限) 。

4如果本次重组需要有关部门批准而未获批准, 重组不成功。

2.3.2重组进程

12001 年2 月22 日, 郑百文2001 年第一次股东大会召开, 通过了上述重组方案。为配合股权过户, 对公司章程进行了修改, 增加如下条款: 股东大会在做出某项重大决议, 需要每一个股东表态时, 同意的股东可以采用默示的意思表示方式, 反对的股东则需做出明示的意思表示。同时通过了关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案, 授权董事会代表全体股东按照重组方案办理有关股份的变动手续。

2. 2001 年3 月5 日- 3 月19 日, 股东就重组方案中涉及的股份变动进行选择, 至截止日共收到股东信件、传真、电报67 件, 具体情况如下:

( 1) 38 名股东代表股份111362 股被视为同意回购, 公司将按公平价值回购其股份, 并予注销;

( 2) 1名股东明确表示将其所持股份500 股中的10 股按公平价值回购, 公司将按公平价值回购该10 股股份, 并予注销;

( 3) 15 名股东因缺少证明文件被视同未曾提交股东声明, 等同于默示。在总计68115 名股东中的其他股东均以默示同意的方式同意参加本次重组, 将所持50% 份过户给三联集团公司。

3. 2001 年3 月26 日, 郑百文董事会向上海证券中央登记结算公司递交了办理股份变动手续的申请及相关文件。4 月23 日郑百文收到登记公司关于郑百文股份变动申请的复函, 指出登记公司注意到, 公司董事会所提出的过户申请, 是在公司重大重组过程中由董事会代为办理的集体过户事宜, 目前公司未能提供必要的授权文件, 故登记公司暂无法办理有关股份变动手续。 郑百文重组实质性遇阻。

4. 2001 年6 月3 日, 郑百文重组案相关各方签订备忘录, 将重组协议有效期延长至6 月30 日以后, 但相关各方均有权随时退出重组, 并不需承担违约责任。此举表明各方对重组前景已看淡。

52001 年6 月7 日, 郑百文收到上海证券中央登记结算公司对其4 月26 日提交的第二次过户申请的复函,鉴于公司回函尚未能提供本公司2001 年4 月18 日复函中要求提供的全部有关文件, 本公司目前暂无法办理你公司申请办理的股份过户手续。至此, 郑百文重组进程在股权过户的关前止步, 直至6 月30 日这个关键日期, 未能再取得任何进展。

6. 在沉寂多时后，2001年10月12日，郑百文重组方终于收到一份来自财政部的批复，批准郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国家股2,887.7869万股中的50％以零价格无偿转让给山东三联集团。。但财政部的批复只是使重组进程向前迈进了一步，真正的障碍在于流通股如何过户。

7. 2001年年底的一次诉讼使得郑百文重组再次“柳暗花明”。2001年11月8日，郑州市市区农村合作社联合社等８名股东将郑百文诉至郑州市中级人民法院，请求确认郑百文2001年度第一次临时股东大会决议的效力，请求法院判令郑百文及其董事会履行该次股东大会的决议，办理股份变动手续。

8.2002年6月25日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了郑百文流通股和法人股股份的过户手续，三联共持有郑百文49.79％股份，成为郑百文的控股股东。

9. 2003年7月18日这一天，在历经800多天的苦苦挣扎后，郑百文终于迎来公司股票恢复上市的日子。这也意味着历时三年之久、饱受争议的郑百文重组宣告结束。

三、重组方案效应分析

3.1主要债权人——信达公司

在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约20亿元债权。重组中，信达公司以3亿元向三联集团转让了其中约15亿元债权，三联集团将分六期完成这3亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这3亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的5亿元债务，其中3亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团在4年内向信达公司偿还3亿元债务，其余2亿元债务将自动豁免。因此在本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30%。

3.2公司股东

重组时，郑百文的股东权益是-13亿多元，每股净资产为-6.57元， 如果郑百文破产，股东将损失百分之百的投资；相反，如果实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94%左右，每股帐面净资产将从-6元增加到1元以上。而且通过后续的资产重组可以使得公司基本面逐步得到根本性改变。然而，根据重组方案，要求股东零价格转让自己50%的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50%，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。尽管本次重组让股东，特别是广大中小股东，尝到股市风险滋味，并付出了代价，广大中小股东还是避免了颗粒无收的窘境。而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。由于郑百文转移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为风险极高的逾期债权，对应收帐款的收回要耗费企业大量的时间和金钱，故该项资产转接是将收回逾期债权的风险和成本同时转移给了百文集团，提升了郑百文自身的资产质量。

 3.3重组方三联集团

从表面上看，在此次重组中，三联集团付出了不菲的代价，主要包括有：

①通过存量重组，向信达公司支付3亿元现金换取信达对郑百文约15亿元的债权；②通过增量重组，向郑百文注入2.5亿元优质资产（按15倍市盈率计，三联集团注入的2.5亿资产，市场价值约4亿元）；③通过给予百文集团2.5亿元债务豁免的补偿，换取百文集团对郑百文资产、债务重组的支持；④向百文集团支付3000万元托管费；⑤为郑百文名下的1.5亿元债务向郑百文债权人提供还款保证等。但是，不可否认，即使考虑了三联集团所付出的这些代价，三联集团仍然是本次重组中最大的赢家。

第一，三联用3亿元现金换得债权人信达公司约15亿元债权的豁免，使郑百文每股净资产由-6.89元上升到1.45元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵债的困境，由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联了（三联将拥有其50%的股份），因此本次债务豁免是三联花3亿元购回2.864亿元的帐面净资产。

第二，郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。如将郑百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加3千万元收入，3-5年的税收优惠总额将在9千万元至1.5亿元。

第三，三联将以零价格获得郑百文50%的股权（包括5354万股流通股），根据协议三联集团3年后有权全部抛售。如果重组方案顺利实施，郑百文在3年内完成扭亏盈利，则这些流通股将带给三联巨大的收益。

第四，通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务中的全国市场，建立广泛的市场销售网络，逐步树造自己行业领导者的形象。这次重组，三联集团从战略角度上达到了调整集团产业结构，提升自己核心竞争力的目的。

第五，最重要的是，对于三联集团而言，这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了“借壳上市”，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。另一方面，在这次重组中，三联集团还在一夜之间名扬全国，让中国股民熟记于心。

四、案例关注点

4.1股东权益受损

郑百文重组方案有很多需要修改的事宜，其最大的缺陷是采取了用股东大会通过决议的方式强制无偿转让股东的部分股权，从而破坏了股份有限公司组件的基本规则并动摇了股东权益神圣不可侵犯这块股市的基石。郑百文重组方案要求股东或者将50%股权过户给三联, 或者被全部回购, 显然是对股东权力的限制, 股东对自己股权的处置自主并不限于这种非此即彼的选择权。公司及股东大会有权决定公司实质性法人财产的处置，但无权剥夺任何一个股东持有公司股权的权利。

此外，郑百文对公司章程的修改条款：股东大会在做出某项重大决议, 需要每一个股东表态时, 同意的股东可以采用默示的意思表示方式, 反对的股东则需做出明示的意思表示。这一条款违背了平等的原则。因为, 同意重组方案的股东和反对重组方案的股东的投票成本由于默示条款而产生差异。同意重组方案的股东以默示方式表态, 其投票成本可以近似认为等于零, 而反对重组方案的股东若想表示意见, 则需履行一系列手续。据2001 年2 月27 日郑州百文股份有限公司( 集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告称, 不参加重组的股东需向公司提交股东声明于3 月5 日- 19 日期间, 以亲自送达的方式、代理人送达的方式、信函方式或传真方式将股东声明送达至公司。在提交股东声明的同时, 个人股东应提交本人身份证和股票帐户卡的复印件, 法人股股东则应提交营业执照复印件和股票帐户卡的复印件、法定代表人的身份证复印件。不符合前述条件要求的, 视为未曾提交。因而, 不参加重组的股东若要表示意见, 肯定要付出一定的货币成本和时间成本。

4.2问责独董第一案

郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，证监会作出决定：对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以30万元和20万元罚款；对陆家豪等10名董事处以10万元罚款。对于证监会的出发，郑百文公司及大部分被处罚人员没有提起行政复议和行政诉讼。而被处罚对象之一、时任郑百文公司外部董事（相当于现在的独立董事）的陆家豪不服中国证监会的行政处罚决定，向北京市第一中级人民法院提起了对中国证监会的行政诉讼，要求撤销该处罚决定。

陆家豪1956年毕业于北京外国语大学，大半辈子执教于郑州大学。他与原郑百文董事长李福乾相识于1994年。1995年1月，郑百文董事会换届时，陆家豪成了郑百文的“社会董事”。陆家豪说，他当初曾与李福乾约定自己不参与公司的经营与管理，不在郑百文领取任何报酬。“我独立于公司的管理层，把自己的角色定位于一个顾问性质的荣誉性角色。这与现在的条例和法规对独立董事的界定是完全不同的。”后来，北京一中院做出了维持中国证监会行政处罚决定的一审判决。对此，陆家豪不服，向北京市高级人民法院提起上诉，2002年11月18日，北京高院做出终审判决，判决维持一审原判，驳回陆家豪的上诉。应该说，陆家豪案实质上是中国独立董事法律责任第一案。

李福乾邀请陆家豪担任董事，看重的是陆家豪高级知识分子身份给公司形象带来的好处。但这种仅限于把独立董事们当做“花瓶”的做法，不可避免会造成独立董事的莫大悲哀。

4.3重组法律法规不完善

郑百文重组的尴尬不在于非法,而在于无法可依。正是郑百文案对重组法律提出的挑战,暴露了我国这方面法律法规的严重缺失,和没有建立法定重组程序下的重组可能引发的危害,并引起了包括立法者在内的各方关注,这不能不说是一个积极的效果。在我国尚没有建立起一套可遵循的重组程序,而资不抵债企业又日渐增加的情况下,不妨对重组多一点宽容,允许当事人在现行法律环境下积极探索,从实践中摸索出适合我国市场情况的重组程序,并反过来促进相关法律法规的建立和完善。

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