第二部分：并购重组审核十大关注要点
一、本次交易有利于提高资产质量、增强盈利能力（13家）（一）标的资产技术、资质等对盈利能力的影响
1、协鑫集成材料股份有限公司：请申请人补充披露标的资产的技术来源情况以及对未来盈利能力稳定性的影响。
2、山东黄金矿业股份有限公司：请申请人补充披露标的资产报告期超采的情况及风险，以及交易完成后将产量限定在证载范围之内对于标的资产业绩的影响。
3、美罗药业股份有限公司：①请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。②请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。
4、青海贤成矿业股份有限公司：请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。
（二）标的资产的生产经营风险
1、云南驰宏锌锗股份有限公司：①请申请人补充披露2014年以来铅锌价格走势及未来趋势，以及2015年截至目前荣达矿业业绩实现情况。②请申请人结合标的资产收购价格，分析标的资产最近两年报表业绩对上市公司合并财务报表的影响。
2、青海金瑞矿业股份有限公司：请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。
3、浙江海亮股份有限公司：请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。
4、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：请申请人全面披露本次重组国有农用地承包经营权流转的合规性、标的资产与上市公司现有业务的关系以及本次交易的合理性。
（三）可辨认无形资产的重大影响
1、任子行网络技术股份有限公司：请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。
2、蓝盾信息安全技术股份有限公司：请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。
（四）标的资产综合因素对盈利能力的影响
1、辽宁红阳能源投资股份有限公司：请申请人补充披露保证标的资产未来业绩稳定的具体有效措施。
2、上海金丰投资股份有限公司：请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。
3、西安宝德自动化股份有限公司：请申请人补充披露标的公司的项目取得、经营资金保障、融资成本等未来盈利能力的主要影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就上述事项对收益法评估结果的影响发表意见。
二、业绩承诺以及业绩补偿机制（13家）
（一）完善业绩补偿机制
1、启明星辰信息技术集团股份有限公司：本次重组标的公司之一合众数据应收账款回款比例低，且按账龄计提的坏账准备比例低于同行业可比公司。请申请人补充披露加强合众数据应收账款回款的有效措施，并比照2014年期末的应收账款补偿机制完善业绩承诺期的相应补偿机制。
2、北京深华新股份有限公司：请申请人补充披露2011年4月博正投资等9名股东与标的公司原股东签署的有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的影响。
3、湖北金环股份有限公司：请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定完善标的资产未来业绩承诺安排，并予以披露。
4、神州学人集团股份有限公司：请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善并披露本次交易的业绩补偿安排。
5、武汉凯迪电力股份有限公司：请申请人补充完善并披露交易对方对标的公司相关林业资产未来业绩的补偿安排，并对林业资产未来经营风险进行充分提示。
（二）募集资金以及其他情形对业绩补偿承诺的影响
1、陕西建设机械股份有限公司：请申请人明确区分并补充披露配套募集资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，以及据此完善业绩补偿及业绩奖励安排。
2、上海市北高新股份有限公司：请本次重组交易对方充分考虑配套募集资金到位对标的公司业绩的影响，完善相关业绩承诺安排，并予以披露。
3、佛山佛塑科技集团股份有限公司：①请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。②请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。
4、西安宝德自动化股份有限公司：请申请人补充披露业绩补偿协议中关于标的公司关联交易所产生净利润的约定是否包括关联方提供资金产生的净利润；如不包括，请说明原因。
（三）盈利预测实现的可能性
1、佛山佛塑科技集团股份有限公司：请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2、广夏（银川）实业股份有限公司：请申请人结合铁路运力、运价及未来区域发展补充披露重整计划预测利润的可实现性，并作风险提示。
3、凯撒（中国）股份有限公司：请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。
（四）其他情形
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司：①请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件是否包含未来国家核电政策变动因素。②请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。
三、评估方法以及交易价格的合理性（17家）
（一）评估方法不合理
1、万达电影院线股份有限公司：本次交易评估报告采用了投资价值类型，而选择的成本法与价值类型不匹配。请评估师对上述事项予以补正，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、上海汉得信息股份有限公司：请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定补充使用市场法之外的其他方法对标的公司进行估值，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定补充完善估值报告。请估值机构核查并发表明确意见。
3、深圳香江控股股份有限公司：请申请人补充披露上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务的的原因，并说明收购深圳大本营100%股权采用资产基础法评估的合理性。
4、金叶珠宝股份有限公司：请申请人、评估师补充披露本次交易采用投资价值类型进行评估的适用性，请申请人、独立财务顾问补充披露采用投资价值类型的评估结果作为定价依据的合理性。
（二）评估参数不合理
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：请申请人补充披露以10%土地增值收益率确定标的资产价值的依据；对模拟财务报表的编制方法予以完善，并对其与原始报表的差异予以详细说明。
2、烟台新潮实业股份有限公司：请申请人补充披露标的资产评估预测的原油价格的依据，以及该等价格变动对估值的敏感性分析。
3、东方网力科技股份有限公司：请申请人补充披露标的资产收益法评估中营运资金预测的合理性，并就2015年营运资金预测的可实现性发表明确意见。
4、中国中材国际工程股份有限公司：请申请人补充披露标的公司储备项目合同金额及转化率的测算依据。
5、西安饮食股份有限公司：请申请人补充披露考虑可辨认资产公允价值后对本次交易备考财务报告的影响。
6、陕西建设机械股份有限公司：①请申请人补充披露标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。②请申请人补充披露标的公司定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。
7、厦门三五互联科技股份有限公司：请申请人补充说明并披露标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性，以及生命周期、月流水、ARPPU值等参数确定的过程、依据及合理性。
8、浙江传化股份有限公司：①本次交易标的资产线下和线上业务未来三年处于投入期，线下实体公路港数量较少、网上平台尚处建设期。请申请人结合上述情况补充披露标的资产未来业务量和现金流预测是否合理。②请申请人补充披露标的资产未来公路港建设的资金来源，以及收益法评估中资本性支出的构成。
（三）评估结果差异以及其他瑕疵
1、游族网络股份有限公司：请估值机构补充说明并披露本次交易估值报告表述的对象与范围、估值结果与交易标的是否一致。
2、西藏珠峰工业股份有限公司：请申请人补充说明并披露本次交易三次评估基准日之间的评估差异、估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3、安徽国通高新管业股份有限公司：请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。
4、北京东土科技股份有限公司：请申请人补充披露本次交易两次评估结果差异的具体原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
5、深圳中冠纺织印染股份有限公司：本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。
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