深度报告 | 上市公司并购重组审核深度研究报告（一）

更新日期 ： 2015-11-17 14:27

自2015年1月1日至2015年10月21日，上市部并购重组委一共召开了89次并购重组会，一共审核了264家企业的申请（第2次并购重组会没有找到资料）。根据审核的情况来看，一共有160家企业无条件通过审核，占比为64.78%；有87家企业为有条件通过审核，会后事项一般一条或者两条（后续详细分析），占比为35.22%；没有通过审核的企业为17家，占比为6.88%。

　　从上述案例来看，上市公司并购重组的审核通过率还是相对比较高的，这也符合监管机构坚持的并购重组尊重市场选择的一个基本理念。本报告将对并购重组审核的相关意见进行简单的分析和整理，以期给大家提供一个最基本的并购审核的基本思路和关注要点。

　　第一部分：审核否决意见分析

　　并购重组审核通过率很高，但是也有一些企业没有成功，那么这些企业到底是犯了怎样的一些错误导致了成为一小部分的倒霉鬼呢？小兵将简要分析这些企业被否决意见的一个基本构成和思路，以期给大家一个基本的判断框架。

   1、重要审核规则

　　从被否决并购重组项目的审核意见来看，其适用的规则主要包括十一条、四十三条以及其他条款。这里简单介绍条款内容，以方便分析案例：

　　第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

  （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

  （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）中国证监会规定的其他条件。

　　第四条：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   2、具体案例分析

  （一）有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力（9家）

   1、通威股份有限公司：本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑。

   2、重庆渝开发股份有限公司：本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。

   3、恒信移动商务股份有限公司：独立财务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。

   4、天壕节能科技股份有限公司：本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力。

   5、北京神州泰岳软件股份有限公司：本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

   6、深圳浩宁达仪表股份有限公司：本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

   7、广东群兴玩具股份有限公司：本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。

   8、浙江万好万家实业股份有限公司：本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。

   9、安徽丰原药业股份有限公司：本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。

   （二）信息披露真实、准确、完整（4家）

   1、万鸿集团股份有限公司：本次重组上市公司违反公开承诺。

   2、天津广宇发展股份有限公司：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

   3、河南通达电缆股份有限公司：本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响。

   4、北京利德曼生化股份有限公司：本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。 

  （三）资产权属清晰，权属转移不存在障碍（2家）

   1、西安启源机电装备股份有限公司：申请材料显示，六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。

  2、恒信移动商务股份有限公司：标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。

  （四）有利于增强公司独立性（2家）

   1、通威股份有限公司：本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

   2、广东威华股份有限公司：本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

   （五）其他情形（3家）

   1、宁波圣莱达电器股份有限公司：本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。　

   2、浙江永贵电器股份有限公司：本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据。

   3、广东威华股份有限公司：本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

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