防身暗器 1：定增是在偷偷发糖？
首先，定增是上市公司股票再融资的一种方式。股票再融资包括哪些类别？按发行对象和发行方式的不同，可分为增发和配股。
增发 #好东西一起分享#：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为，结果一般会增加新的股东，股东持股比例会变化；
配股 #肥水不流外人田#：是指上市公司向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为，配股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，结果不会增加新股东，且如果原股东全部参与认购则股东持股比例不变。
增发按发行对象可分为公开增发和非公开增发：
公开增发：上市公司向不特定对象公开增发股票；
非公开增发：上市公司向特定对象非公开增发股票，在实务中也常称为定向增发。
在我国，上市公司公开增发情况比较少见，2010-2015年非公开增发案例1971例，公开增发募资只有22例，定向增发是上市公司最重要的再融资方式之一。
定向增发的定义 | 2006年5月证监会公布实施《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
发行对象 | 以主板的定增为例，证监会规定发行对象不得超过10人，定向增发参与者一般是机构投资者，主要是证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定法人和自然人。
发行价 | 以主板的定增为例，发行价不得低于定价基准日前20日均价的90％。
定价基准日 | 以主板的定增为例，可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中间选择。
锁定期 | 发行股份12个月内（董事会确定的投资者，即战略投资者认购的为36个月内）不得转让。
那么，回到我们的题目：定增是在偷偷发糖吗？其实不然。定向增发从预案决议到公告实施的整个流程中，相关文件均会在证监会官网上披露。所以呢，定增并不是偷偷进行的，而是公之于众的~
防身暗器 2：定增能玩出哪些花样？
在上一个秘密中，圈子小编和你一起了解了定增的基本定义。事实上，定增的类别五花八门，下面给出了几个简单的分类方式：
不过在投资实践中，一般都不会按单一分类原则来定增项目，每个项目都具有多重属性~
在定向增发中，针对不超过10个的投资者，有各不相同的锁定期。如果上市公司的控股股东参与了定向增发，或者上市公司向战略投资者定向发行了股票，那么控股股东与战略投资者所获得的股票的锁定期是36个月。
在上述两类投资者之外，参与定向增发的投资者所持股票的锁定期是12个月（以主板为例）。
一年期（现金认购）定增项目
资料来源：wind，鹿秀金融
统计时间：2011年1月1日-2015年12月31日
上图是近5年来一年期定增情况。这类定增由于锁定期限短，是目前机构投资者投资参与最活跃的定增类型。一年期竞价定增项目近5年保持高速增长态势，2015年全年募资规模达3976亿元，增发次数250次。
三年期（现金认购）项目
资料来源：wind，鹿秀金融
统计时间：2011年1月1日-2015年12月31日
三年期定增项目在2014年至2015年间呈现爆发式增长，2015年募资规模达3534亿元，增发次数达304次，较前一年上升了2倍以上。由于这类项目锁定期限为3年，更加考验投资者的投研能力及配套资金实力。
上面提到的一年期、三年期项目，指的都是以现金为认购方式的定增类别。除现金类定向增发外，还有资产类定向增发，即参加定向增发的投资者不以现金出资，而是以资产出资（这些资产通常为标的公司的股权）的定增项目。
资产认购类定增项目
资料来源：wind，鹿秀金融
统计时间：2011年1月1日-2015年12月31日
自2013年起资产类定增项目迅速增长，至2015年募资规模达6104亿元，增发次数达299次，成为市场上募资规模最大的一类定增项目。此类定增项目的发行对象大多数为大股东及其关联方，涉及较复杂的重组交易结构，单体规模一般较大。
从定向增发的资金用途种类来说，可以分为九类：
其中，引入战略投资者和项目融资被称为项目融资类定增，其他七类被称为资产收购类定增。
资产收购类定增持有至解禁期的收益率要远远大于项目融资类定增，尤其是实际控制人资产注入和集团公司整体上市，部分项目持有至解禁期的回报率达到了100%以上。项目融资的发行数量所占比例最高，达到了56%，即一半以上的定向增发都是项目融资定增。
下面简单介绍定增资金的几个用途：
并购 | 先定向增发筹资，然后收购某公司。
壳资源重组 | 向新股东定向增发股票，从而让新股东成为第一大股东，完成借壳过程。
举牌（股权争夺战） | 大股东通过积极认购定增的份额，甩开与二股东的持股比例差距，保住自己的地位。
集团公司整体上市 | 上市公司A向关联公司B定向增发，B公司以自家100%股权做对价认购A的增发股份，从而A将B吸收合并，完成整体上市。或者，上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市。
防身暗器 3：大家都在说的"打折买股"是什么意思？
定向增发自带的“打折买股”属性是它最吸引人的地方之一。可是关于“打折买股”，圈子小编有好多疑问：
定增股的价格是怎么定出来的？
为什么上市公司愿意打折卖股？
折扣是定增股价格相对什么价格的折扣？
... ...
第二个秘密里我们已经了解到，按定增股的锁定期分类，定增有一年期和三年期两大类。其实，这两类的差别不仅仅在于它们的定增股锁定期，还有它们的定价方式。其中三年期是定价发行，出预案的时候就已经确定的参与者，所以一般的投资者是很难参与的；一年期是竞价发行，投资者在报价日通过竞价获得定增份额。
3.1.1 一年期竞价
竞价发行即询价发行。董事会确定发行底价，将来发行的时候通过询价确定发行价格和发行对象，定价基准日可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中间选择，发行底价则按照前20日均价的90%确定（以主板为例）。实务中，选择董事会决议公告日最多，因为相对好控制，董事会可随时召开，容易圈定最有利的发行价；也可以事先确定部分发行对象，事先确定的发行对象不参与询价，被动接受询价结果。证监会发审委审核通过并发出正式批文后，公司有6个月的时间完成增发。期间，意向投资人主动发送《认购意向函》；主承销商对意向投资人发送《询价函》，其中不少于20家机构投资者。询价结束后，将保证足额发行的最低有效认购价格定为最终发行价。
3.1.2 三年期定价
三年期项目以公告决议日为基准日直接锁价发行，董事会直接确定发行价格和发行对象，因此发行价与市场价常常差异巨大。不少上市公司不仅倾向于向自家人定增，且通过长期停牌等手段，使得定增价与市价形成巨大差异，存在暗中利益输送的嫌疑。
很明显，竞价发行是一种更加市场化的发行方式，定价发行往往存在价差过大、利益输送的问题。但近两年的定增数据来看，定价发行更为普遍，1265例定增预案中，有792例采用定价发行，只有473例采用竞价发行。并且，当大股东参与定增时以定价方式为主，当大股东不参与定增时，则以竞价方式为主。
大股东参与定增时以定价发行为主，否则以竞价为主
（2014-15年数据统计）
资料来源：wind，平安证券研究所
2015年年底的保代培训会议上，监管部门对A股定增进行了窗口指导：鼓励一年期定增再融资项目按照发行期首日作为定价基准日，审核从宽；要求三年期项目增加“七折底价”条款（不低于发行首日前20个交易日公司股票交易均价的70%），尤其价差大的项目审核一律从严，但重大资产重组配套融资暂不涉及。
长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日。
以往上市公司定增多采用“九折”底价发行，但今年首次出现“七折”底价。3月21日利民股份和恒逸石化分别对定增方案进行补充。利民股份定增项目为定价发行，但补充规定，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；恒逸石化定增项目也增加了发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为第二重底价。
定增折价率的计算方法为折价率=1-（发行价/PT），该PT视不同的计算方法而定，通常取发行日当天收盘价（也有取发行前或发行后10个交易日的平均收盘价等）。即：
折价率=1-（发行价/发行日当天收盘价）
在竞价发行中，定增项目在预案中披露的发行价格，不少投资者误以为该价格就是最终的中标价格，其实不然，这个价格其实是我们常说的发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
为什么定增新股会存在折价？下面是一些经典的理论：
3.2.1 补偿流动性
定向增发的股票在规定的锁定期不能出售，所以定向增发的认购价有一定的折扣，作为股票不能在市场上流通的一种补偿。
3.2.2 补偿监督成本
定增股发行后，投资者和公司的利益联系更加紧密，投资者要对公司的管理和资金使用情况付出更多的监管成本，因此折价发行成了对投资者未来监督成本的一种补偿。
3.2.3 补偿信息挖掘成本
当发行公司面临较大程度的信息不对称时，股票定向增发的认购投资者对发行公司未来价值的估计存在偏差，投资者肯定要花费相当的成本来衡量公司的投资潜力。为了补偿这部分信息挖掘成本，以及对认购投资者面临的估值风险进行补偿，发行价格存在一定的折扣。
3.2.4 补偿规模门槛
由于参与一单定增项目的资金门槛较高，一般投资者无法参与，发行折价在一定程度上是对这种投资的高门槛的补偿。
防身暗器 4：参与一单定增要多少钱？
在秘密1中，我们已经了解到，定增有以下两个特点：
由于证监会规定定增发行对象不得超过10人，因此一单募集金额动辄上亿元的定增，被划分为至多10份后，每份至少也是个大数额。据统计，2006年至2016年2月29日，定增项目单份规模中位数为7400万（数据来源：wind，大成基金）。
数据来源：wind，大成基金
2015年，定增项目平均一份起点规模1.5亿元，资金门槛比较高，甚至有起点规模更高的如中国铁建（10亿/份）、中国中铁（12亿/份）、泛海控股（5.7亿/份）等。如果要组建一个10个票以上的定增组合分散风险，至少需要15-20亿的资金量才能覆盖。而且因为大规模定增项目往往具有“折扣效应”，规模越大的定增项目折扣往往越大，因此是否有足够的资金实力参与到高起点、大规模、优质的定增项目中是关键。
在过去数年间，定增市场上罕见公募基金身影，直到2015年1月，国投瑞银基金才发行首只公募定增基金国投瑞利。之前公募基金很少做定增基金，是因为定增项目的门槛较高，如果没有公司整体的资产规模支撑，普通基金很难参与。公募基金有“双十”的限制，如果基金规模在10亿以内，1.5亿的这种项目就参与不了，所以可获取的项目资源是很少的。
在定增这个领域，只有具备足够的拿票实力，才刚够上主动管理的资格。定增股票的竞价方式决定了其不同于二级市场的投资方式，若管理规模不够大，可能受限资金门槛没法报价，也可能“被动”高价竞得高富帅，建仓期适逢股价倒挂可选标的有限，这些情况都会发生。当绝大多数机构止步单份5亿、10亿、15亿规模起点的优质定增项目时，参与定增机构的拿票实力成为决定产品业绩的最关键因素之一。
防身暗器 5：参与定增项目到底能赚多少钱？
如果了解了定增的历史收益情况，你就知道定增有多诱人——
按照定增实施年份进行统计，定增的超额收益率较高：采用持有到期的方式参与定增，2006年-2016年每年的定增项目平均收益率都高于沪深300指数涨幅，具有明显的阿尔法效应。
数据来源：wind，大成基金，统计区间2006/1/1-2015/12/31
（市场过往收益不代表未来表现）
按照定增实施年份进行统计，定增的胜率较高：2006年至2015年十年间，定增持有到期绝对收益胜率*平均为72.2%，相对收益胜率*平均为76.99%。
注：
*绝对收益胜率：定增项目持有到期收益率为正的比例；
*相对收益胜率：定增项目持有到期收益率超越沪深300指数同期收益率的比例
数据来源：招商证券，全部已解禁定增中剔除发行对象不包含机构投资者、一年期以上的案例、壳资源重组、实际控制人资产注入，共计971例
（市场过往收益不代表未来表现）
按牛熊市阶段统计，熊市后期震荡市参与定增相对更有利：震荡市（牛市前震荡市和熊市后震荡市）正收益率占比、解禁绝对收益率均明显领先于熊市初期和后期。由熊市后震荡市到牛市前震荡市，解禁绝对收益*、相对收益*、正收益占比*均有显著提升，解禁绝对收益率由57%上升至124%，上升1.1倍。
注：
解禁绝对收益：以定增价买入并在解禁后卖出定增股所取得的绝对收益
相对收益：解禁绝对收益相对沪深300同期涨幅的超额收益
正收益占比：定增项目解禁绝对收益率为正的比例
资料来源：申万宏源研究所
（市场过往收益不代表未来表现）
按行业统计，不同行业定增收益率差别较大：非银金融、传媒、国防军工行业的定增项目总体上享有较高的持有到期收益率；而交通运输、银行、建筑材料行业的定增项目总体上具有较低的持有到期收益率。
资料来源：招商证券，统计时间2006/1/1-2015/6/30
（市场过往收益不代表未来表现）
按增发目的统计，壳资源重组的定增项目收益率最高：壳资源重组、公司间资产置换重组的定增项目总体上享有较高的持有到期收益率，而项目融资的定增项目持有到期收益率较低。
资料来源：招商证券，统计时间2006/1/1-2015/6/30
（市场过往收益不代表未来表现）
定向增发收益=折价率+市场系统性涨跌（β）+个股超额收益（α）
一年期竞价定增会有一个发行底价，底价是竞价过程起始的价格，这个锁价规则一般是“预案锁价前20个交易日或前1个交易日股票平均价格的90%”，发定增预案的时候股票通常会停牌5天。从历史数据来看，一般发了定增预案之后，股价在短期内大概率会大幅上涨（定增预案对二级市场常被认为是一个利好），然后股价和定增底价之间会出现一个实时更新的折价率，这个折价率也会成为投资者选择定增的重要指标。
2006年至今定增项目总体为折价发行，例如2015年实施的定增项目，75%以上中标折扣率在20%以上。
市场波动收益（β）指的是参与定增公司股票价格跟随市场的波动弹性，β值越大表明公司股价的波动幅度相比同期市场波动幅度越大。
买定增由于有了一年期的限售期，所以其收益很大程度上决定于现在参与定增时的大盘点位和一年之后解禁时的大盘点位的关系。
按照历史数据统计，大盘在3500点以下的时候，定增项目的平均收益率相对3500点以上要更为出色。
统计时间：2006/1/1-2016/2/29
个股超额收益（α）指的是定增募资后将投资新项目或进行并购重组，有利于上市公司完善业务模式、提升管理运营能力，进一步提升公司的价值。
参与定增和在二级市场买股票一样，挑个股很重要。从下图可以看出，不同个股定增的收益率差别会非常大。选择定增能够改善企业盈利水平、优化企业竞争环境的企业，是决定定增收益的核心因素之一。
数据来源：华泰证券，统计区间2006/1/1-2014/6；
横轴为收益率，纵轴为定增项目个数
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