2017年12月08日06:52 中国经济网
中国经济网编者按：近日，上市券商中原证券(6.130, -0.02, -0.33%)（601375）被证监会立案调查。因其在担任天津丰利收购徐州杰能股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责。
中原证券被立案调查的消息一出，股价应声下跌。12月4日中原证券跌停，次日创下了上市以来的股价新低6.11元。截至12月7日收盘，中原证券报6.15元，与2017年3月27日的最高价13.64元相比，市值蒸发286.16亿元。
去年6月，科融环境(6.730, 0.00, 0.00%)（300152）原大股东徐州杰能与天津丰利签署《股权转让协议》，天津丰利以9.24亿元的价格获得徐州杰能91.96%的股权，并间接控制上市公司科融环境29.46%的股份。
然而这次“易主”，科融环境控股股东、实控人、关联方，以及财务顾问中原证券，均收到了证监会下发的《调查通知书》，原因是涉嫌信息披露违法违规。
12月2日，中原证券公告披露，公司被证监会立案调查的原因是其天津丰利收购徐州杰能股权事项的财务顾问过程中，涉嫌未勤勉尽责。媒体称或是因为中原证券未能详尽核实天津丰利收购徐州杰能的资金组织方式。
中原证券与今年1月3日登陆A股，上市时募资的28亿元全部用于补充营运资金。为了继续“补血”，中原证券11月初原计划发行总额不超过25.50亿元的A股可转换公司债券，但被证监会发审委决定暂缓表决。
今年上半年，中原证券的投行业务已经“滑坡”，实现营业收入人民币0.23亿元，同比下降75.20%。此番被立案调查，中原证券目前8个IPO的保荐项目和1个并购重组项目前景堪忧，投行业务再添阴影。
涉科融环境收购案 证监会立案调查中原证券
12月2日，中原证券发布公告，披露公司被中国证券监督管理委员会立案调查，原因是其在担任天津丰利创新投资有限公司（简称“天津丰利”）收购徐州杰能科技发展有限公司（简称“徐州杰能”）股权事项的财务顾问过程中，涉嫌未勤勉尽责。
据《21世纪经济报道》报道，中原证券未能勤勉尽责的环节，或在于其未能详尽核实天津丰利收购徐州杰能的资金组织方式。
2016年6月28日，徐州杰能与天津丰利签署了《股权转让协议》，根据科融环境公告，天津丰利以8.5亿元总价受让了该公司控股股东杰能科技91.96%股权。交易完成后，杰能科技持有科融环境股份29.46%，仍为该公司控股股东，但该公司实控人变更为自然人毛凤丽。
在交易完成后，天津丰利通过徐州杰能持有科融环境约2.1亿股股份，从而间接控制了科融环境。但媒体质疑，天津丰利自有资金只有6000万元，却动用了高杠杆进行收购。
更蹊跷的是，其中有1.3亿元是向被收购方杰能科技借的，而杰能科技又是通过大宗交易减持上市公司股份，取得这部分现金。
作为该交易的财务顾问，中原证券并没有对这笔资金来源进行核查。在其披露文件《中原证券关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中，中原证券称“丰利创新收购资金不存在来自于上市公司及关联方情形。”
另外据《21世纪经济报道》消息，有接近科融环境人士透露，新股东与原股东之间存在信息披露以外的“共谋”。
上述人士表示，“丰利不少收购资金都是拆借来的，最终丰利（创新）拿了股份后，又用了股权质押融资补了之前的借款。原股东和新股东彼此是知情的，虽然毛（凤丽）（科融环境实控人）和贾（红生）（科融环境原实控人）又发生了分歧。”
IPO项目恐“连坐”多项业务可能被叫停
此前被被立案调查的券商，旗下投行IPO、再融资、并购重组项目均被暂停受理。即便是已过会项目，也未被核发发行批文。
截至12月4日，中原证券保荐的IPO项目有8个，其中备案辅导登记受理5家、终止审查2家，另有1家“郑州凯雪冷链股份有限公司（简称凯雪冷链）”处于已反馈状态。再加上1个并购重组项目，这些项目恐怕会受到中原证券的波及。
“这个事情发生在上市公司层面，过去被追责的主体更多是公司及关联方，这个案件中作为财务顾问的券商也被立案调查，可以看出执法部门对待违规活动时呈现出零容忍的高压态势。” 有接近监管层的券商投行人士对媒体表示。
而收购案的中介机构被监管层立案调查，将会对券商财务顾问业务形成更大的威慑力。
12月4日，科融环境发布公告称，为确保重组工作的顺利推进，经友好协商，中原证券不再担任本次交易的独立财务顾问，科融环境将尽快聘请新的独立财务顾问。
另外，中原证券11月初原计划发行总额不超过25.50亿元的A股可转换公司债券，不过在11月13日的证监会发审会上，对中原证券可转债决定暂缓表决。
三季度净利降35% 又遭投行拖累
中原证券于自2017年1月3日登陆上交所以来，业绩并不尽如人意。
今年前三季度，公司实现营收15.71亿元，同比减少1.21%；实现归属于上市公司股东净利润3.56亿元，同比减少35.29%；基本每股收益为0.09元/股，同比减少47.06%。
而业绩下滑幅度最大的是其投资银行业务和自营业务。中报显示，2017上半年，中原证券自营业务的营业收入为-0.29亿元，投行业务实现营业收入人民币0.23亿元，较2016年同期下降75.20%。
其中，IPO在会项目2个、IPO项目申报1单、再融资项目通过证监会审核1单、通过上交所和深交所审核的公司债主承销项目3个，通过发改委审核的企业债项目1个，新三板挂牌16家。
此前中原证券通过整建制引进团队等措施，投行业务团队已从原来的3个增加至11个，并大力加强了与河南能化集团等大型省管企业的业务合作，开展了与市县及所辖企业的全面对接，扩大投行业务，但诸多努力尚未在业绩中得以体现。
此次作为财务顾问被调查，根据《证券法》第223条规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。
业内人士认为，在此时收到证监会的罚单，可能会对其投行业务再添阴影。
高比例现金分红不停 总裁周小全跳槽民生证券
尽管业绩不佳，中原证券的高比例分红却一直没有停下。
10月16日，中原证券发布公告称，公司将向全体A股和H股投资者兑现今年上半年的红利，即每10股分红0.73元（约合0.86港元）。以此估算，公司此次分红额2.86亿元左右，现金分红比例将超过200%。
中原证券自2014年6月香港上市后，H股在2014年至2016年现金分红比例分别为56%、96.33%和111%。
2017年6月，中原证券A股每10股分红1.21元，加上此次对今年上半年的现金分红，累计金额高达25亿元左右。
在管理层方面，今年9月6日，中原证券董事、总裁周小全申请辞去公司董事、总裁及其兼任的有关职务，董事长菅明军暂时兼任总裁职务。
周小全曾在中国建设银行(6.970, -0.07, -0.99%)总行、中央金融工委（后改为中国银监会）、中国证监会工作，先后任副主任科员、主任科员、副处长、处长等职。2009年3月至2012年8月任中原证券监事会主席兼纪委书记，2012年8月任中原证券董事、总裁。目前还兼任中国证券业协会证券公司合规专业委员会副主任委员。
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