宝延风波

更新日期 ： 2016-01-19 01:20

安延风波案例整理

一、    案前双方基本背景：

双方简况：

延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截至1992年12月底，经股票拆细和送股后总股本3000万股（送股前2000万股），其中社会个人股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。

宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。

行动策划：

在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中：1992年的延中实业是典型的“三无”概念股——无国家股、无法人股、无外资股（B股），股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有优势大股东，这直接为深宝安的收购提供了便利。此时宝安的总股本34325万股，总资产达154611万元，净资产65337万元。

二、    案件过程：

突袭：

1993年9月14日起，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，开始大规模秘密收购延中股票。延中实业的股价虽每日走高，但都维持在涨几分钱到两毛钱之间，每天的涨幅不超过3%。到了9月28日，延中实业已经连续拉出8根阳线，投资圈内也开始流传深宝安的收购计划，但依然没有引起延中管理层的警觉。

截至9月29日，宝安上海公司已经持有延中4.56%的股份，逼近管理层规定的5%的“报告线”。当日，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中实业达4.52%和1.657%，所以，此时的宝安实际持有延中股票达10.6%；

9月30日，上午9点30分，延中实业以12.11元开盘，宝安旗下的三个法人账户则在9点25分集合竞价时已经布好了买单。截至当日上午11时15分，深宝安上海公司在短短几小时内共计吃进延中实业342万股，加上宝安关联企业的持股数，累计持有延中实业479万股，总持股比例达15.98%。延中被停牌，宝安公司终于作出公告：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章‘上市公司收购’第47条之规定，特此通告”。此时延中方知有人要“恶意”收购。

值得注意的是，9月30日，宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司还通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司114.7万股，卖给其他投资者24.60万股。

交锋：

10月4日，宝安集团上海公司再次公告，称：“本公司已拥有延中实业股份有限公司股票5%以上，现据1993年9月30日上海证券中央登记结算公司成交过户交割资料显示，本公司截止当日持有延中实业股份有限公司股票4794300股。”即宝安宣称已实际持有延中总股本的16％，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。

10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。

10月5日下午，延中公司总经理秦国梁参与《中华人民共和国证券法（草案）》针对宝安明确提出3点疑问：一、深宝安上海公司持股超过5%并未公告，而是继续持有至15.89%；二、公告笼统称超过5%，但未具体讲明持股股数；三、宝安上海公司注册资本只有1000万元，收购延中花费超过6000万元，而国家规定信贷、拆借等资金不能买卖股票。

10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次“大陆首例收购是一件对股份制有贡献的事情”，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程序来维护自身权益，另外，延中公司已聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。

随着“宝延大战”的进行，延中股价开始上窜下跳，10月4日跳高1.04元每股开盘，摸高17.10元每股后以16.56元每股收盘，升幅5.61%，成交656.49万股；10月6日，延中狂飙至21.98元的最高价收盘，成交放大至1117.35万股；10月7日，更是创下42.20元每股的“天价”，报收于34.61元每股，成交高达4157.64万股，扣除宝安所持股份，当日换手率高达172.80%。而10月8日，由于宝安发表了告延中全体股民书，再加上市场对延中“反收购”的疑虑，延中股价从疯涨迅速转为狂跌，从开盘的36.80元每股迅速跌至收盘的24.20元每股(最低跌至22.03元每股)，全天跌幅达30.08%。

中国证监会介入调查。

和解、“定音”：

10月22日，“安延风波”在证监会的干预下最终平息。

证监会通报了最终的决定：

（1） 到目前为止，宝安上海公司及其关联企业所持有的延中股票已达延中公司总股本的19.80%。按照《股票条例》第47条规定计算，宝安上海公司及其关联企业最早应于1993年11月4日方能持有上述比例的股份。据此，宝安上海公司及其关联企业在1993年11月4日以前，均不得再买入延中股票。

（2）宝安上海公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司于1993年9月30日卖给社会公众的24.60万股延中股票所获得的利润归延中公司所有。

（3）依照《股票条例》有关规定，对未按照规定履行有关文件和信息的报告须公开公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币一百万元，对其关联公司宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司给以警告处分。

10月25日，经中国证监会和上海证管办调解，宝、延双方的高层再次晤面，最终达成五项纪要：（1）宝安持有的19%的延中股票，其收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%则由延中董事长行使，宝安公司只享有其持股数45%的表决权；（2）双方共同努力提高延中的税后利润指标；（3）宝安派两名代表进入延中董事会，分任副董事长和副总经理，但不干预延中的日常经营管理；（4）改造董事会须待一年半后本届董事会任期结束之时；（5）宝安增减持有延中股票需要征得延中董事会的同意。

至此，历经近一个月的“宝延风波”终于告一段落。

三、    启示

1993年4月底，中国证券市场的奠基性文件——《股票发行与交易管理暂行条例》出台，其中第四章内容正是关于“收购兼并”，不过，当时许多市场参与者、甚至是上市公司的高管们都往往选择跳过这一章不去阅读，因为在当时的市场环境下，许多人难以理解，都是国家的企业，就有如同胞兄弟，谈何并购？可是事实却就在文件出台不久后摆在面前，对此，最大的感想是，针对类似河北钢铁这样的大型国企现在看来真的也是“谈何并购”的节奏，可是会不会就在不久的将来，由某个团队，或者说我们的团队来担任“宝安”的角色？

在中国金融市场上每一次带有创新意味的尝试，都会引起一阵强劲的旋风，对于其中的参与者尤其是主导者的反响是极大的，更是长远的，但是这样的尝试却必须是非常非常小心的，尽管说“法不禁止即可行”，但是出于更谨慎的行事考虑，我们的每一个创新行动都必须要“阳光化”，最大可能避免万一后续进程不顺遇到监管者的发难，这样才能保证成功。

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