对于上交所战略新兴板最深度、最赤裸、最全体位的解读

更新日期 ： 2016-01-19 15:14

2015年6月22日，国务院发布《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，明确提出积极研究尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板发行上市制度，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。可以预见在2016年初伴随股票发行注册制施行，除主板、中小板、创业板、新三板上市或挂牌外，企业上市又多了一个到战略新兴产业板上市的选择。本文就即将登场的战略新兴产业板上市的最新资讯进行梳理，仅供参考。 一、战略新兴产业板的背景 自中小板和创业板设立以来，上海交易所主要定位于以“蓝筹”为主的大中型上市企业即A股主板，深圳交易所则主要定位于“成长性”高新技术中小企业上市即A股中小企业板块及创业板。 1、深强沪弱的市场反差 近些几年来，深圳证券市场集聚中小型科技创新企业的中小板和创业板发展大大超过上海证券市场。2013年，以蓝筹股为市场主体的A股上证指数下挫6.75%，深交所中小板指数和创业板指数则上涨17.54%和82.73%；在股票换手率上，同期上证所也仅为深交所的一半左右。两个交易所深强沪弱的市场反差，促使上交所在上市公司的定位上寻求出路的内在原因。 2、主板蓝筹上市资源日益枯竭 2004年新股发行制度改革暨IPO重启以来完成发行的48只股票中，在上交所上市的就仅有6家，其余均在深交所上市。且截至2004年2月27日，处于上市排队中的主板和中小板企业中，上交所申报的有173家，深交所申报的达285家，而创业板排队的企业则有235家。主板蓝筹上市资源日益枯竭，选择战略新兴产业板作为主板蓝筹股市场的孵化器为一个不错的选择。 3、战略新兴产业上市需求 由于现有市场体制和发行上市体制还不完善，很多优质战略新兴产业公司被迫到海外上市，这在一定程度上使本土资本市场面临空心化和边缘化的危险。目前在美国上市的包括阿里巴巴、京东、百度等知名互联网+企业等中概股约有200家，在美上市的互联网+公司数目占中概股的1/4左右，而互联网公司的市值占中概股的比重则超过3/4。一大批在美上市的中概股公司正在拆除VIE结构，为回归中国资本市场积极准备。上交所战略新兴板若推出，其一大重要功能就是要承接海外中国股票回国上市。 二、战略新兴产业板的定位 我国战略性新兴产业确定为以下7大领域：（1）新能源节能环保；（2）新型信息产业；（3）生物产业；（4）新能源；（5）新能源汽车；（6）高端装备制造业；（7）新材料。战略新兴产业板将主要服务于互联网、节能环保、生物、新能源、高端装备制造、文化、新一代信息技术等一批生机勃勃的新兴产业中规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业。 上交所认为，战略新兴产业板与创业板之间有区别又有联系。区别在于，创业板侧重于创业型企业，特别是规模中小、处于创业阶段的企业；战略新兴产业板定位于规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业。创业板则主要服务于创业型、成长型企业。刚刚诞生之初，创业板只接纳新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大领域的企业。显然，战略新兴产业板与创业板也有适度交叉，有可能造成两大交易所同质化的竞争。深交所认为，创业板中符合国家七大战略性新兴企业的上市公司有141家，占创业板市场的52%。对此，中国证监会肖刚主席要求上交所设立战略新兴板与创业板市场错位发展、适当竞争。 三、战略新兴产业板上市条件 1、首先淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力。在传统的“净利润+收入”的标准之外，引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，形成多元化上市标准体系，允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。 财务指标 战略新兴板 适合企业 市值-净利润-收入 市值不少于2亿元；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补损失。净利润以扣除非经常性损益前后就低者为计算依据。 适用于已稳定盈利，或营业记录短，但盈利能力较强的企业，如蚂蚁金融。 市值-收入-现金流 市值不少于10亿元；最近1年营业收入不少于1亿元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不少于2000万元 适用于发展至一定规模、现金流较充足，但暂未达到一定盈利水平的企业，如大众点评等新型服务业企业。 市值-收入 市值不少于15亿元；最近1年营业收入不少于1亿元。 适用于盈利水平和经营性现金流水平较弱，但商业模式新颖、市场关注度较高的企业，如爱奇艺等新兴媒体企业。 市值-权益 市值不少于30亿元；最近一期末总资产不少于3亿元，净资产不少于2亿元。 适用于盈利能力尚未达到一定水平，或没有盈利或营业收入，但具备一定的资产规模，市场前景良好的企业，如中国商用飞机。 2、允许VIE公司等特殊股权构架公司上市。这相当于提出了没有财务指标的硬性要求，为不少尚未有盈利的互联网公司上市开了绿灯，也为海外上市的中国股票回国上市建立了通道。近年来在境外上市的大部分中小企业都没能获得国际投资者的认可，股价长期低迷，融资功能基本丧失，从2010年开始，中概股便出现了密集的私有化退市，而这些企业85%属于战略新兴板服务的范围。 3、对战略新兴板做出差异化制度安排。在发行流程方面，实行注册制发行，并适当考虑简化发行流程；在并购重组方面，考虑鼓励尚未盈利的新兴板上市公司，通过并购重组，扩展产业链，做大做强；股权激励方面，将鼓励新兴板上市公司建立灵活的股权激励制度，引导新兴板上市公司建立合理、多样的股权激励方案和员工持股计划。 四、法律服务机遇 战略新兴板伴随着注册制退出，给法律服务带来新的机遇。首先，战略新兴板的推出是上海交易所一次重大的战略突破，对于中国经济重心长三角及其珠三角的地区的法律服务来说是绝好的机遇，IPO上市由位于北京市的中国证监会权力下放的交易所，将有力改变目前北京律师事务所此前的优势地位；取消发审会有力地打破了既得利益形成的市场垄断，对于综合类集团化的律师事务所带来进入市场的难得机遇，全方位法律服务相比单一的资本市场专项服务更具有市场发展潜力；即将登场的上海交易所战略产业板符合条件的首批IPO企业据估计有500多家，需要律师提前布局并沉下心来提前再研究战略新产业板、互联网企业的估值及特殊的财务与法律问题、vie及红筹等实务，关注适合该板块的互联网企业、海外已上市企业、文化体育创意企业、外商投资企业、互联网金融企业、商品现货或期货交易所、大型物流类或跨境电商、创业投资类企业或创业投资产业园区等客户资源，提前下手培育，以求在新机遇降临的时捷足先登。 （作者：陈建荣，北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师）