决战万科：宝能的逻辑 华润暗度陈仓？

更新日期 ： 2016-07-04 09:58

名角、水深、够性格、有秘密……6月，万科股权争夺战迎来新高潮，一时评议纷起。舆论认为故事已进入关键期，即将水落石出。人们借大结局猜想，重新表述着各自关于资本、控制权的理解。但今时不同往日，华丽剧情难敌规则冷峻，一个新资本时代里，故事恐难有开放式结局，甚至，人们需要重新理解谁是主角这样的基本问题。

　　一线调查

　　万科争夺战或迎“水落石出”

　　持续近一年的万科股权争夺战，或即将“水落石出”。

　　《中国经营报》记者注意到，在近日一系列节奏明快的“故事”之后，企业界似乎已对此事走向有了更清晰的看法，与此同时，关于资本、管理方这一陈旧话题，亦再次变热。

　　7月1日晚间，万科发布公告，公司A股股票将于7月4日开市起复牌。

　　在6月19日万科披露拟发行股份收购深铁资产的方案后，先是大股东华润集团对董事会投票结果提出异议，随后，华润和同为大股东的宝能系先后发布声明，联合反对重组预案，并最终演变成为宝能系要求提请召开临时股东会，罢免万科本届董事会的所有董事、监事。 

　　这场股东之间、股东与管理层之间的控制权之争，至此已无太多退让余地。舆论认为，强势的资本已将王石所代表的万科管理层逼入绝境。无论是华润的坚决还是宝能的发难，都已让万科管理层岌岌可危，在舆论的聚焦和监管层的过问下，王石等万科管理层将迎来怎样的“水落石出”？

　　口水、泪水点缀的名企、大佬“深水”故事，因为高度的人格化出演，或许依然感人，但新资本时代里，规则不容人情，感人更似感伤。

　　“失势”的管理层

　　将一场原本审议董事会报告、监事会报告、年度报告、利润分配以及分红派息方案的年度股东会，开成一场临时新闻发布会，这在中国的资本市场历史上，可能还是首次，万科开了先河。

　　6月27日，万科在大梅沙总部举行一年一度的股东大会。然而，这场年度股东会召开的前一天，万科却忽然收到了大股东宝能系提出的罢免议案，提请万科董事会召开临时股东大会，要求全部罢免包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事。

　　公告一出资本市场一片哗然。“股东非常明确提出罢免现任董事会、监事会成员，这是非常突然提出来的，是对万科过去一切的彻底否定”，在股东大会现场，面对股东的提问，王石尽力用克制的语言来表达管理层对这份议案的态度。

　　因为这份突然的罢免议案，近450名股东、券商、媒体代表涌入了只有大约300个位置的股东会现场，远远超过了往年的股东参会人数，不少股东不得不全程站着开完这场持续了近三个小时的股东会。

　　“我是专门来为万科管理层站台的，”在进入会场的电梯里，一名从上海专程赶来参加这场股东会的万科小股东对本报记者表示，宝能系要求全部罢免现任董事的做法令人不解，“我不认为现在的宝能或者华润，目前具备了掌控这家千亿房企的能力。”

　　这或许反映了现场不少中小股东的普遍态度。在股东提问环节，现场一度失控，股东不断爆发争吵以求提问机会，然而为数不多的几个质疑万科管理层的提问几乎都被现场的嘘声所打断，唯有王石与郁亮的回答，不时赢得现场股东的掌声。

　　中小股东的态度并不令人意外。在这场股东会之前，因为引入深圳地铁的重组方案，万科管理层已经被第一、第二大股东所“不容”：在继华润明确表态反对万科引入深圳地铁的重组预案后，6月23日晚间，宝能系旗下两家企业深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司也联合发布声明，表示反对万科本次发行股份购买资产预案。分析人士普遍认为，两大股东的联手，在某种程度上已经向万科管理层宣布了重组预案的“死刑”。

　　图穷匕见。宝能系的罢免议案凸显了资本的强势，万科管理层已被逼入绝境：如果不能争取到中小股东的支持，万科管理层断无继续留在万科的可能。还未等及召开临时股东会，华润以及宝能系已经开始行使股东权利了：在此次股东会上，万科2015年董事会和监事会报告均被高票否决，反对票占比高达68%，而年度报告和经审计的财务报告也收到了41%的反对票。只有年度利润分配及分红派息方案、续聘会计师事务所议案获得了通过。

　　对于这样的结果，万科管理层深感无力。“我们尊重股东的投票权，但是罢免全体董事、监事这个举动，对万科管理团队、对万科正常经营确实造成了非常大的困扰”，郁亮无奈地表示。

　　郁亮向现场股东披露，由于大股东提出罢免全部董事，万科已经出现了一些不稳定的情况，“万科部分已经签约项目出现了解约和终止签约，部分已经销售未结算项目面临退定、交付风险。客户由于焦虑、质询的情况成倍增长。银行和评级机构对万科信用评级慎重重新考虑。我们合作方对经营前景表示担忧，甚至调整相应商务条款。猎头公司纷纷围绕我们周边，在打我们员工的主意。”郁亮称，万科管理层希望尽力维持稳定局面，但事到如今已经感到“有心无力”。

　　事实上，处于股权争夺旋涡的万科早已引起了评级机构的关注。近日穆迪在其发布的评级报告中即认为，罢免万科现有董事及监事会带来负面信用影响，如果该提议得以实现，万科现有的信用评级以及展望(Baa1稳定)会面临调整压力。而另一家评级机构标普亦认为，罢免万科董监事的议案将扰乱万科的业务和财务稳定性。

　　相对于公司层面的波动，王石和郁亮对于个人的去留均表示已经看淡。“个人的荣辱去留不重要”，王石说道，为了万科的文化和信仰，为了相关利益方，万科管理层一直在妥协，不过万科的妥协是有度的，“我们的底线是不能违背中小股东利益，违背甚至破坏万科从消费者、从合作伙伴、从社会上各个方面获得认可的阳光形象、透明的制度和原则”。

　　宝能的逻辑

　　如果说华润对万科引入深铁的重组预案持反对意见，还不足以让重组方知难而退。那么，此前一直沉默的第一大股东宝能系公开反对重组预案，则足以让这个方案胎死腹中。 

　　一个显而易见的事实是，正是因为宝能系的忽然发难，才使得这场旷日持久的股权争夺战迎来真正的转折点。 

　　在宝能系旗下企业钜盛华、前海人寿联合发布的公告中，宝能系一方面明确反对本次发行股份购买资产预案，另一方面则指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。 

　　“这已经在为其提出罢免万科董事会、监事会全体成员的议案埋下伏笔”，一名关注此案的资本市场人士向本报记者分析称，宝能系选择此时发难，显然是希望通过抓住华润集团也对万科方案的不满契机，以谋取万科董事会的席位。 

　　各种迹象表明，随着万科股权争斗形势的演变，宝能系或许已经改变了其当初以财务投资者角色举牌万科的初衷，而希望在万科董事会中争取更多的筹码。 

　　这种观点并非没有事实根据。在去年多次举牌成为万科大股东之后，宝能系曾表示：“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”；同样在去年12月，宝能系实际控制人姚振华在与王石的一次密谈中，也曾暗示宝能系成为万科大股东后，“王石还是万科旗手，还会维护王石这面旗帜”，只是王石对此并不买账，公开指责姚振华“信用不够”。 

　　双方不可调和的矛盾加上华润与万科的公开决裂，或许已经让嗅觉敏锐的姚振华看到了机会。6月26日，宝能系忽然撒出杀手锏：提议召开临时股东会，对包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事全部予以罢免。 

　　在公告中，宝能系对于提议罢免王石董事职务给出两大理由：一是在重大资产重组预案的相关事项过程中，王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及对公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，此外没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查，行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。 

　　二是，万科从2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事，王石作为董事长对此负有直接责任。 

　　一个有趣的细节是，宝能还在公告中指责王石个人在2011年至2014年间，前往美国、英国留学，在长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元，损害公司和广大投资者利益。 

　　宝能系的这纸公告首先让万科的小股东们感到困惑。“我非常难以理解，为何会在这个时刻提出罢免全部董事？我不认为宝能系仔细考虑过罢免全部董事的严重后果，这是对我们小股东利益的严重损害”，当天股东会结束后，一名万科股东在会场外对本报记者表述了这样的观点。

　　在不少观察人士看来，在万科与华润决裂的关键期突然仓促提议罢免全部董事，暴露了宝能的野心。

　　“这个问题问的很有意思，似乎我额外拿了5000万元酬金，但是实际上我是公司管理层一员，是拿薪酬的董事长，除了本身的工资和年底分红，我没有额外拿一分钱”，王石解释道。 

　　按照万科监事会主席解冻的说法，王石作为公司董事，和万科的其他管理层一样从公司获取薪酬，这个薪酬是由董事会薪酬和提名委员会批准的，每年的年报当中都披露，作为年报的一部分，也经过了每年股东大会的审议确认，因此并不违规。

　　华润暗度陈仓？  

　　如果说宝能突然提议罢免董事还有自身利益的潜在诉求，但作为万科第二大股东，华润集团不避“一致行动人”之嫌，却紧跟宝能系表态就显得耐人寻味了。 

　　6月23日深夜，在宝能发出声明表示明确反对万科资产收购方案后的不到一个小时内，华润集团也再次发声，重申反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；并表示高度关注宝能系公告中提及的“万科存在的内部人控制”等公司治理问题。 

　　双方的“同步”动作不得不让市场猜疑他们在万科的这场股权争夺战中达成了某种默契。已有市场消息称，在提议罢免万科现任所有董事之前，宝能已准备好新董事会提名的人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地原董事局主席吴向东为万科董事长，而宝能实际控制人姚振华为监事长。 

　　对此，6月30日，华润集团对外发布声明称，华润已经注意到万科董事会有关其他股东提请罢免董事会成员的公告，华润对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案持有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。 

　　华润对改组董事会的保留态度以及其与宝能系在反对重组预案上的高度一致性，引起了监管部门的高度关注。6月27日，深交所分别向华润集团、宝能系发出关注函，要求华润根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。 

　　在下发给宝能系的关注函中，深交所除了要求其自查是否与华润集团形成一致行动人关系外，还要求宝能系解释提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。 

　　6月30日下午，华润与宝能回复深交所关注函，两方均否认构成一致行动人关系。华润甚至还称，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时，在部分事项上已经存在较大分歧，包括前述所称对罢免所有万科董事、监事的提案持有异议，此外，在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中，华润股份对万科2015年度报告及审计财务报告投了赞成票，但钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。 

　　两者的利益瓜葛短时间内或许难以理清。根据《上市公司股东大会规则》，万科董事会需在收到宝能系要求召开临时股东会的请求后，10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如果董事会否决宝能系的请求或者在10日内未作出反馈，宝能系可以依照相关规定，向万科监事会提议召开临时股东大会。 

　　如果监事会依然否决宝能的罢免议案或者在5日内未能将结果反馈给宝能系，宝能系即可自行召集并主持这次临时股东大会审议上述议案。不过按照要求，临时股东大会通知需要提前45天发出，照此时间推算，审议万科董事去留的临时股东大会最晚不会超过8月底举行。

　　如果宝能系要想罢免王石等董事，其需在临时股东大会上,获得参加股东大会50%以上股东赞成通过。但从万科股东会上中小股东表现出的普遍态度来看，绝大部分中小股东依然是支持万科管理层留任，如果宝能系不能在此案上争取到华润的赞成票，那么中小股东很有可能成为决定现任董事、监事去留的最终力量。

　　“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛”。在知晓宝能系提出罢免董事议案之后，王石发了这样一条朋友圈，一如他在万科股东会上的表态：现在的局面还没有到心灰意冷的程度。接下来，万科管理层还能迎来转机吗？还是就此水落石出？

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