上任一年多，证监会主席刘士余几乎每次讲话都令不少上市公司如坐针毡。

　　4月8日，刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上发表讲话，痛批“10送30”全世界罕见，警告上市公司不要利用资本市场盲目跨界，此外还罕见地公开指出某上市公司自1994年上市以来至今没有分红，“无正当理由不分红极有可能是财务造假”，表示要对不分红的“铁公鸡”严肃处理。

　　而令众多VC/PE投资人紧张的是，刘士余要求上市公司的股权层级不能太复杂，表示资本市场要实施“穿透式”监管，核实资金来源要穿透到终极出资人。换言之，以后再隐蔽、再复杂的手段也可能躲不过监管的照妖镜了。

　　这一席直接得有些“粗暴”的大实话，令不少上市公司彻底“坐不住”了。

　　“10送30”全世界罕见 要“秋后算账”

　　刘士余说，自己曾经把上市公司比喻成项链上的珍珠，曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。应当说，我们的上市公司大多数是好的。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。

　　而首当其中便是“高送转”这股歪风。刘士余表示，“10送30”的高送转方案在全世界罕见，必须列入重点监管范围。

　　A股高送转游戏由来已久，最早是指每10股派送红股和转增股本5股及以上。其中，送股是将上市公司的利润以股份的形式向投资者支付；而转增股则不属于利润分配范畴，是将资本公积金转为股份给投资者。

　　在2002年-2007年之间，两市的最高送转均未超过“10转10”，且“10转10”送转的公司在30家上下。但后来，这一个数字游戏被A股市场蜂拥追捧，上市公司们争先恐后加入该阵营，并不断刷新高送转记录。

　　wind数据显示，截至4月8日，A股市场有1170家上市公司提出了2016年度分红送转预案，其中转增股份的有245家，拟每股10转增10股以上的上市公司就多达147家，拟每股10转增20股以上有43家；此外，还有30家上市公司进行了送股，这其中有部分同时还进行了转增股份。

　　与此同时，市场对高送转题材的质疑也愈来愈多，有分析认为，部分高持股比例的公司股东借高送转之机进行大额减持。

　　刘士余对此形容为“吃相”很难看，“有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，被套的广大中小投资者有苦难言”。他表示，有的公司上市后大幅减持，空仓走人，这个要“秋天算账”。

　　事实上，进入2017年后，监管层也对高送转进行了严格监管。3月24日，证监会再度重申将对高送转进行严监管，要求上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

　　二十多年未分红 “铁公鸡”要拨毛了

　　“从长期看，如果上市公司不对股东分红，就是击鼓传花。”刘士余公开批评，有家上市公司1994年上市至今没有分红，无正当理由不分红极有可能是财务造假。

　　据第一财经报道，刘士余口中的“铁公鸡”极有可能是金杯汽车。

　　资料显示，金杯汽车自1992年上市，只在1992年、1994年有过10送3、10送1的分红记录，此后长达23年间，从未有过任何形式的分红，成为上市公司中当之无愧的“铁公鸡”。

　　对于不分红的理由，金杯汽车曾在年报中表示，公司希望根据监管要求分红，但由于业绩差，故而没有分红。

　　但真实的原因可能与其多年亏损有关。第一财经在报道指出，从1995年到2000年，金杯客车的营业额每年以43%的速度增长。然而从2011年开始，金杯汽车就陷入陷入了不断亏损的烦恼之中。2001年至今，金杯汽车有8年未能逃脱亏损，且从2001年开始，其股票名称不断在*ST金杯、ST金杯以及金杯汽车之间切换。

　　近年来，金杯汽车业绩已陷入“无法自救”的地步，常年依靠政府补助才得以生存。比如2016年，扣除了政府近2亿元的补贴后，金杯汽车实际亏损还高达4.24亿元。

　　当然，资本市场上也不乏一些慷慨者。3月17日，全年净利仅227.12亿元的中国神华却用590亿元现金来分红，受到各方点赞。随后，吉比特也“大手笔”分红，拟每股派息４.１元，年度分红总额２.９亿元，占当年净利润４９.８４％。

　　证监会在近期表态，正研究制定对付“铁公鸡”的硬措施，将继续引导上市公司通过现金分红回报投资者，对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈等，对于不分红、少分红并通过高送转减持的上市公司严查严办。

　　PE迎“穿透式”监管！

　　如今，回顾刘士余上任近一年来中国资本市场的主旋律，非“监管”二字莫属。很显然，“依法监管、从严监管、全面监管”已成证监会重要方针 。

　　这在刘士余的发言中体现得淋漓尽致。据新华社报道，针对A股市场的这些乱象，刘士余特意指出，一些公司根本没有竞争力和主营业务，往往这类公司董事长、总经理天天在外忽悠，什么论坛都有他的身影。

　　而值得VC/PE关注的是，刘士余还表示，上市公司的股权层级不能太复杂，决策链条不能太长，否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。

　　他透露，最近发现一部分上市公司的股权，跟加杠杆一样，也是嵌套，“这个不是技术创新，而是违法行为，股权必须实名制”。刘士余表示，要在总结经验的基础上，将持股行权试点推向全国，保护好中小投资者的合法权益。

　　这意味着企业在上市前融资时得尽量避免引进股权层次较多、股权层次复杂的PE机构，以免无法完成穿透核查工作；同时，上市公司再融资时要求也一样，以往通过设计股权层次过多而规避穿透核查的方式，已经行不通了。

　　另外，未来要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”。刘士余称，国家正在修改“证券法”，将涉及到“公司法”和“刑法”，希望上市公司协会对上市公司进行分类、评估，每年要公布“大红榜”，也要有“黑名单”。他强调，这件事必须要做了。