刚刚宣布成立文化产业基金、联合微信自媒体“毒舌电影”投资网络大电影的A股上市游戏公司三七互娱（00255），近日又宣布了一桩针对两家游戏公司的收购计划。

　　2月9日，三七互娱宣布，计划以9.5亿元收购墨鹍科技68%股份，以2.54亿元购买江苏智铭网络49%股权。相当于对墨鹍科技的估值达到13.9亿元，对智铭网络的估值达到5.1亿元。

　　实际上，这已经是从2016年2月开始，三七互娱针对这两家公司控股及收购计划的第四次登场，而且此前已经屡屡被证券监管机构问询。

　　究竟这两家游戏公司有什么特殊之处？以至于一家市值370亿元的上市游戏公司，一定要想尽办法、锲而不舍地把他们完全收入囊中？

　　一年三次，孜孜以求

　　墨鹍科技开发的手游《全民无双》

　　墨鹍科技成立于2013年，是一家游戏研发公司，目前主要开发了《全民无双》和《决战武林》两款手游，2015年净亏损3300万元。江苏智铭网络则是一家游戏发行公司，2015年的净利润是99万元。

　　理论上，作为游戏平台的三七互娱，如果能够成功收购墨鹍科技和智铭网络，就可以夯实游戏研发—游戏发行—游戏平台的链条。而从实际行动上来看，三七互娱在过去不到一年时间里，也公开对这两家公司展开了多次收购计划，同时也屡屡遭到证券监管机构的质询。

　　2016年8月，三七互娱发布重大资产重组公告，宣布计划以现金支付加上发行股份的方式，收购包括墨鹍科技和智铭网络、以及一家影视公司中汇影视在内的三家公司股权。其中，计划以11亿元购买墨鹍科技68%股权，2.5亿元购买智铭网络49%股权，相当于对这两家公司的估值分别达到16.3亿元和5.1亿元。现金将通过发行股份募集。

　　方案公布后，深交所很快对三七互娱发出问询，主要是关于这几家公司的业绩承诺、估值以及收入预期的合理性问题。紧接着，9月份，中国证监会也对这项重大资产重组发出了审查意见书。

　　2016年10月，三七互娱主动调整了重大资产重组计划，放弃了对中汇影视的收购，同时继续推进对墨鹍科技和智铭网络的收购计划，两家公司也分别作出未来三年高达3.4亿元和1.1亿元的业绩承诺。

　　两个月后，中国证监会对三七互娱新的重组方案，发出了19个问题，涉及两家公司是否存在自充值、是否存在刷榜、估值和收入预期的合理性等，要求三七互娱逐一回复。

　　随后，三七互娱先是在2017年1月9日向中国证监会申请延期回复，接着在2月9日，公告了修改后的方案。在新的方案中，对墨鹍科技的估值，从原先的16.3亿元调整到了13.9亿元，对智铭网络的估值则保持不变。

　　为什么三七互娱这么想要这两家公司？

　　三七游戏平台

　　与监管机构的反复来回、申请延期回复、修改方案等等背后，可以看出三七互娱对这两家公司势在必得。为什么？

　　梳理这两家公司的资料发现，两家公司实际上都是三七互娱的关联公司，或者更加明确的说，这两家公司是三七互娱的参股或控股子公司。

　　墨鹍科技与三七互娱渊源已久。早在2013年，三七互娱就采购了墨鹍科技总值1亿元的游戏，占当年这家公司总销售的44%。两年之后，也就是2015年6月，三七互娱通过自己的子公司西藏泰富文化，直接投资入股了墨鹍科技的股东墨麟股份，三七互娱的副董事长、总经理李卫伟成为了墨麟股份的董事。

　　在2015年之前，墨鹍科技一直处于亏损状态。不过，到了2015年12月，也就是三七互娱入股其股东半年后，墨鹍科技开始发生巨变。

　　先是在12月中旬，墨鹍科技的创始人杨东迈和谌维两人，花了90万元，增持了墨鹍科技30%的股份。紧接着，墨鹍科技的营收突然飙升到了过千万元，2016年1月营收达到了2100万元。墨鹍科技的解释是，营收暴涨主要是因为其首款游戏《全民无双》的上线。

　　一个月后，2016年的2月，三七互娱花了4亿元，买下了墨麟股份（也是三七互娱的持股公司）持有的墨鹍科技30%股权，按此估算，墨鹍科技的估值超过了13亿元。不仅如此，三七互娱顺便还帮墨鹍科技“美化”了下它的资产负债表。

　　在这之前，墨鹍科技三七互娱与原股东墨麟股份约定，把墨麟股份对墨鹍科技的6200万元债权转为股权，然后三七互娱收购这部分股权，同时又额外拿出近3000万注入墨鹍科技的资本公积。

　　这样操作下来，三七互娱持有了墨鹍科技约32%的股权，同时，墨鹍科技的净资产从负的6772万元变成了正的2400万元，加上快速增长的游戏收入，一下子成为了一个相当光鲜的游戏公司。

　　而在智铭网络这边，它的主业是游戏代理发行。2014年底，三七互娱就通过全资控股公司上海志仁文化设立了智铭网络，持股51%，这家公司的另外49%股份，则由自然人胡宇航拥有。而胡宇航，是三七互娱旗下游戏自研公司极光网络的CEO，负责三七互娱的游戏研发工作。

　　在这种背景下，2015年开始，智铭网络从三七互娱拿到了大量的游戏代理权，2015年智铭网络向三七互娱的采购额为2.5亿，占当期采购额的95%。同时，智铭网络的收入也快速增长，2015年的收入达到2.7亿元，主要来自腾讯。

　　说到这里，梳理一下，在三七互娱宣布分别以11亿元和2.5亿元总价要收购这两家公司68%和49%股权的时候，它已经拥有这两家公司32%和51%的股权。也就是说，一旦三七互娱收购成功，这两家公司就将成为它的全资子公司。

　　究竟为什么三七互娱要花费如此高额的代价，把两家已经与其关系密切的关联公司，收购成为全资子公司？令人费解。

　　A股游戏收购“贪吃蛇”

　　这并非是三七互娱在近期仅有的游戏公司收购操作。

　　自从2014年12月借壳上市两年多以来，三七互娱已经展开了一系列针对游戏公司的收购或者投资。

　　就在今年2月6日， 三七互娱发布公告称，将以1亿元认购游戏公司心动网络新增股票725万股，获得其增资完成后2.38%的股权。

　　在此之前，截止2016年6月份，三七互娱通过合并布局的子公司超过27家，参股的联营企业包括至少7家，包括了日韩欧美等地的游戏研发等公司。

　　三七互娱并没有在财报中披露各个子公司的营收情况，不过，在三七互娱对游戏公司喆元文化的运作中，可以窥见一些其资本运作手法的端倪。

　　2015年7月，三七互娱以8500万元收购了游戏公司喆元文化20%的股权。在此之后，这家被投资的公司就一直处于亏损状态，2016年上半年净亏损了1万元。不过随后三个月，喆元文化的净利润突然飙升到了5100万元。

　　紧接着，三七互娱在2016年12月30日，通过它下属控制的企业西藏盛格网络，以8000万元投资了游戏公司天津卡乐互动科技有限公司，占股1.55%，并且获得了向卡乐互动派出一名董事会观察员的权力。

　　紧接着，在2017年1月7日，三七互娱就把喆元文化20%的股权，以1.95亿元卖给了卡乐互动。算下来，在一年多的投资后，在喆元文化上，三七互娱赚了1亿元。

　　顺便再提一句，喆元文化另外80%的股权，属于西藏道临信息科技有限公司，而西藏道临信息，是卡乐互动的最大股东，占股42%。

　　而就在持续不断针对游戏公司类似“贪吃蛇”的收购操作中，三七互娱的净利润，从2014年借壳之初的全年3600万元，增长到了2016年上半年的5.3亿元。其市值，也从最初的42亿元，涨到了如今的超过370亿元。