据不完全统计，今年2016年以来，A股市场已经发生了62起举牌事件，涉及35家公司，而去年2015年6月份之前足足一年时间里只有不到30次上市公司公告举牌。在2016年8月份第一周己有恒大购入万科A、恒大增持廊坊发展股份到10%、青岛城投增持恒顺众昇股份到15%等事件，2016年7月份，海欣股份、津劝业、汇源通信、莫高股份等7家公司先后公告被举牌。而在2016年6月份，仅有博信股份、西藏发展等5家公司宣布被举牌。
经济周期不同，金融周期不同，举牌队伍也不同，举牌动机主流也不同。当前的举牌大潮，主力军是险资和私募，以险资为例，2015年共发生31次险资举牌，合计买入67.89亿股，共动用资金1104.75亿元，2016年上半年险资举牌进入更加高频的阶段，从举牌企业的主要类型来看，主要集中在金融类、地产类、商业类、消费类，这些公司都有一个共同特点：除了估值优势外，通常是股息率比较高，分红比较稳定，而市值并不是重要的考虑因素。险资举牌，究竟是为了举牌概念的短期套利，还是资产荒背景下的优质权益类资产配置，抑或出于产业资本控制分享未来成长空间红利，抑或资产重组或借壳上市，各家有各家的动机。其实呢，国内险资爱举牌的多数是中小险企，主要原因还是在于国内上市的险企太少，才4家，这不得憋死吗?不举牌还能干什么？美国上市的险企数量远远超过中国，这也是人家老美的险企为什么不太偏爱举牌的原因，而是进行长期债券投资和长期股权投资。但是国内险资集中举牌现象背后，一定有其共性值得我们引起重视；至于私募举牌动机，实在懒得说了，要么快进快出（还有个别的举牌后被套的），要么协同上市公司搞个市值管理督促并购重组分享市值成长红利。也只能这样了，在中国的资本市场能活着就不错了，私募胸怀大志的毕竟在少数。
此外，举牌有风险，想举需谨慎。而且，举牌是个技术活和资源实力比拼的活，换句话说，除了当前一些未来创造“举牌概念股”吸引跟风资金追捧外，其他动机的举牌往往也可能事与愿违，经常被“不可预见的神秘力量”狙击或翻船，致使总有一个是受伤者。举牌风险也是需要我们引起重视的一个关键点，做好事前举牌风控措施是必要的。
反正呢，当前A股市场真的可以用“生无可恋”来形容，作为主编的我，已经有近两个月没看过盘了，也只是每天收盘和开盘的时候瞄一眼，因为个人认为：当前是一个用心“写作业”的时期，没到“交作业”的时候，A股迎来“换血”窗口期，你不抓紧时间通过一级市场调整基本面，跟着二级市场概念瞎起哄，哪里热闹去哪里瞎搞并购，将来到交作业的时候，也就是个“差等生”。此外，A股从诞生第一天就是为了解决国企融资难问题的，前几天不是还在敦促国企重组要加快速度吗？所以，当前，对于一些具有产业资源的资本方，用心举牌，专心在一级市场“写作业”，未来才能够真正分享到二级市场的“优等生”待遇。
今日并购志为投行界同仁整理了险资和私募举牌上市公司的动机、中美保险资金在投资策略与资产配上的区别比较、举牌五大风险以及举牌相关的规定。
“关于当下举牌潮，唉，没啥想说的！必经专心写作业的少，抄作业的多，不想交作业的更多。如果人人都跟着概念瞎起哄，我拿什么理由相信未来那个美好的A股？”--并购志
一、A股举牌潮：险资&私募各不同
（1）险资：估值优势+高股息率+分红稳定
（2）私募：小市值+股权分散+重组预期+题材
（1）险资：估值优势+高股息率+分红稳定
房地产和零售行业因其净资产收益率较高、估值在低位的房企成为了举牌资金的围猎对象。此次宝万之争，从资本运作的角度，举牌方看重的是万科的优质现金流和极低负债比。而从净资产收益率的角度来看，像万科、保利、华侨城等房企均在10%以上，万科的净资产收益率更是达到18%。险资举牌地产一是看好其拥有优质土地储备等资产，二是这些地产股PB（市净率）相对偏低，相对于收购大宗物业，入股更划算一些。
当前保险公司运营更加注重资产配置，保险产品的期限错配和保费增长的压力也促使保险公司将更多资金投入到股票资产之中，以求解决投资端的资产稀缺问题，这意味着传统险企资本运作的方式正在发生转变。以安邦保险、前海人寿等为代表的新兴保险公司成为上市公司举牌大户，这成为险企运作模式转变的又一特点。 险资举牌是有计划有目的的。从目前来看，举牌的企业主要是金融类、地产类、商业类、消费类。这些公司都有个共同的特点——除了估值优势外，通常股息率比较高，分红比较稳定，而市值并不是重要的考虑因素。
各路资本纷纷举牌背后都存在着逻辑，首先对于保险资金举牌上市公司的行为主要归结于保险公司规模保费呈现高速增长之势，但受无风险利率下行影响，在“优质资产荒”的大背景下，保险公司不得不通过提高权益投资的占比，配置一些优质上市公司，股息率高、现金流充足、变现能力强的上市公司都会得到保险资金的青睐。
（2）私募：小市值+股权分散+重组预期+题材
恒大购入万科的消息，让万科A经历了复盘以来第一个涨停板，此后不但在上周五盘中触及了涨停，而且在此后的8月8日盘中也出现触及涨停。受此影响，恒大举牌的嘉凯城连续三个交易日出现涨停板，而廊坊发展在上周一公告恒大持有股份增加至10%以后，从8月1日至8月9日，累计涨幅达66.51%。这也刺激了恒顺众昪、西藏发展、新世界等被举牌股股价大幅飙升。
据不完全统计，今年以来A股已经发生了62起举牌事件，涉及恒顺众昇等35家公司。而去年6月之前的一年时间里，只有不到30次上市公司公告举牌。近期A股被举牌现象呈现飙升势头，在8月份第一周己有恒大购入万科A、恒大增持廊坊发展股份到10%、青岛城投增持恒顺众昇股份到15%等事件，7月份，海欣股份、津劝业、汇源通信、莫高股份等7家公司先后公告被举牌。而在6月份，仅有博信股份、西藏发展等5家公司宣布被举牌。
在前期举牌的资本中，除了险资之外，每经投资宝发现，重量级私募频频举牌上市公司也成为市场一道靓丽的风景线。事实上，和产业资本长线布局不同，私募以快进快出风格见长。
在举牌标的选择上，新价值的罗伟广的评价标准是“市值小、质地不差，但所处行业有转型压力的公司。”在2015年以来，新价值已通过阳光举牌基金潜入十余家上市公司股东榜，包括科斯伍德、金宇车城、天广消防、新海股份等。但值得注意的是，在不到半月的时间里，罗伟广就举牌了4家上市公司。此前，大东海、科恒股份于2015年11月7日同步公告被新价值举牌。此后11月9日，新价值通过旗下产品累计买入科斯伍德达到5%以上。在2015年11月13日，天兴仪表公告称，新价值旗下的产品累计买入股份占公司总股本5.06%。在这些举牌的个股中，科恒股份因为涉及重组股价暴涨，其中科恒股份今年以来截至6月28日，股价涨幅就达到109%。
对此有私募人士表示，私募通过举牌可获得股价增值。目前单纯依靠二级市场无法保证股价一定上涨，但通过举牌之后，督促上市公司通过并购重组可以使基本面变好，此外对于有产业转型升级需要的企业，可以加速企业自身的转型和升级，目的在于公司的产业整合，因为这部分企业有拓展上下游关联业务的需求。也有私募人士表示，分析私募举牌概念股可以发现，被举牌的上市公司特点较为集中，多为小市值、股权分散、有重组预期、国企改革题材等。从股价短期表现来看，私募大规模举牌上市公司，几乎每一次都对上市公司股价产生巨大提振作用，上市公司的关注度明显上升。而对于其举牌后的投资机会，投资者可重点关注被连续多次大手笔举牌的个股，特别是目前被举牌个股的股价跌至机构举牌价格之下的。
二、中美保险投资策略与资产配置区别
（1）资产配置：投资渠道差异
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
（3）制度设计：美国上市险企数量多
（1）资产配置：美国投资渠道丰富
美国健全的资本市场为美国保险公司提供了多种投资渠道，而我国资本市场投资渠道缺乏制约了我国险企的资产配置。美国一般账户中持有至到期固定收益证券占比较高。例如美国保险公司MetLife，根据2014年年报，固定收益证券占比约为76.7%，抵押贷款占比为13.13%，现金等价物占比为2.27%，股票等可供出售金融资产占比仅为4.33%。 而我国保险公司资产配置中固定收益证券比例较低，股权投资比例较高，原因在于缺乏长期固定收益证券等投资渠道。我国债券市场品种包括企业债、中期票据、短期融资券、公司债和可转债等，与美国相比偏少；公司发债仍然面临较大的制度障碍，目前公开发行公司债累计债券余额不超过公司净资产的40%；期权、期货等投资渠道也尚未完全畅通，客观上限制了我国的险企资产配置。缺少能够提供长期、稳定收益的固定收益证券使得我国中小规模险企为获得高收益依赖于股票市场，构成举牌上市公司的利润驱动力。
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
受益于相对成熟的资本市场，美国保险公司的资产配置以长期债券为主，股权投资一般从一级市场中获得，成本较低，属于长期投资范畴，不随短期市场行情变化，故很少出现在二级市场举牌上市公司。而我国一级市场发展滞后于二级市场，我国险企获得的一级市场投资机会较少，只得通过在二级市场吸纳股权的方式获得公司股权甚至控制权，这种方法主要缺点有两点，第一受市场行情影响较大，原因在于持股比例不超过20%的资产在会计处理上被划分为可供出售金融资产或交易性金融资产，被投资公司的价值随市场行情变动。第二，易遭到被投资公司管理层的反对，“宝万之争”中王石就曾公开声明因为“宝能系信用不够”不欢迎宝能系。
（3）制度设计：美国上市险企数量多，国内不举牌还能干什么
美国保险公司中上市公司数量远超我国，通过资本市场初步完成了行业间的兼并重组，高度的市场竞争提升了行业效率；而我国一级市场发展滞后，仅有4家保险公司得以上市，行业垄断较为严重，中小规模的保险公司无法通过进入资本市场融资，只能通过谋求收购壳资源获得上市融资机会，资本市场配置失效，解决这一问题需要IPO注册制及配套的一系列制度性改革。
三、险资举牌的五大风险
（1）资产配置：投资渠道差异
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
（3）制度设计：美国上市险企数量多
（1）流动性风险
流动性风险可能来自于两个方面：一是集中持股造成的风险。如在发生类似今年六七月间股市大幅下挫、千股停牌、成交量急速萎缩的情况下，特别是明年起将实行熔断机制，大盘指数下跌7%时，全天停止交易，保险公司在某只或某几只股票上的集中投资将面临流动性风险。在极端情况下，如果叠加债市流动性不足、退保大幅增加等多重不利因素，保险公司可能出现流动性危机。
此外，某些政策性原因造成的风险也可能引致流动性风险。如银监会办公厅《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发[2010]115号)规定：中小商业银行主要股东，是指持有或控制中小商业银行5%以上(含5%)股份或表决权且是银行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对中小商业银行具有重大影响的股东；要求主要股东的董事会正式书面承诺，自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份。
如果保险公司是在二级市场通过不断增持而成为上市中小商业银行的主要股东的话，根据该通知，如果保险公司谋求确认主要股东身份的话，就需要承诺5年内不减持银行股票，但因为在二级市场买入股票，往往占用资金多，5年内不能转让会给保险公司带来很大的流动性压力；如果保险公司不谋求确认主要股东身份的话(指通过旗下多家子公司分别持有股份，单家持有均不超过5%)，则存在不能向银行董事会派出董事的可能，从而不能参与银行决策，期望中的协同效应可能落空。
（2）战略无法达成的风险
部分上市公司为了防止恶意收购，往往在公司章程中设置一些特殊条款，遏制恶意收购的出现。如在公司章程中规定董事会三年一届，每一届董事会更换董事不超过1/3(这称为“交错董事会”，staggeredboardofdirectors)，这样一来，即使保险公司成为了上市公司的单一最大股东，也向董事会派出了董事，但仍然无法占据董事会多数席位。又因为持股往往难以超过参加股东大会的股东表决权的2/3，章程也无法修改，而要想改变董事会这一局面，还要再等三年，从而计划中的投资战略难以达成。其他的反恶意收购办法还包括在重要事项上设置绝对多数条款等，而即使保险公司持股满足绝对多数条款，又会面临要约收购的义务(超过30%)，履行该义务的成本高昂。
（3）投资风险
对上市公司集中持股的投资风险很大，如果再采用了股票质押贷款、收益权互换等衍生交易方式的话，则投资风险更大。
（4）关联交易风险或道德风险
前文说过，目前在保险资金运用的信托账户、非投连账户和投连账户之间没有明确具体和具强制性的防火墙制度设计要求(目前保险监管规定中仅对“老鼠仓”行为，即利用未公开信息交易有强制性的防火墙制度设计要求)，而投连账户的损益完全是由客户承担的，信托账户和非投连账户的损益则同保险公司自身利益密切相关。因此，存在上述三种账户之间进行利益输送的关联交易风险或道德风险。
（5）声誉风险
一方面，举牌上市公司，易引发媒体炒作，可能产生声誉风险；另一方面，如果存在前述道德风险，暴露后也会带来致命的声誉风险。
四、举牌相关规定
（1）《上市公司收购管理办法》（2008）
（2）《证券法》
（3）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（1）《上市公司收购管理办法》（2008）
第二章权益披露规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%以后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再次买卖该上市公司的股票。
（2）《证券法》
第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股份而持有5%以上的股份的，卖出股票不受6个月时间限制。
（3）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（2007）规定，上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
据不完全统计，今年2016年以来，A股市场已经发生了62起举牌事件，涉及35家公司，而去年2015年6月份之前足足一年时间里只有不到30次上市公司公告举牌。在2016年8月份第一周己有恒大购入万科A、恒大增持廊坊发展股份到10%、青岛城投增持恒顺众昇股份到15%等事件，2016年7月份，海欣股份、津劝业、汇源通信、莫高股份等7家公司先后公告被举牌。而在2016年6月份，仅有博信股份、西藏发展等5家公司宣布被举牌。
经济周期不同，金融周期不同，举牌队伍也不同，举牌动机主流也不同。当前的举牌大潮，主力军是险资和私募，以险资为例，2015年共发生31次险资举牌，合计买入67.89亿股，共动用资金1104.75亿元，2016年上半年险资举牌进入更加高频的阶段，从举牌企业的主要类型来看，主要集中在金融类、地产类、商业类、消费类，这些公司都有一个共同特点：除了估值优势外，通常是股息率比较高，分红比较稳定，而市值并不是重要的考虑因素。险资举牌，究竟是为了举牌概念的短期套利，还是资产荒背景下的优质权益类资产配置，抑或出于产业资本控制分享未来成长空间红利，抑或资产重组或借壳上市，各家有各家的动机。其实呢，国内险资爱举牌的多数是中小险企，主要原因还是在于国内上市的险企太少，才4家，这不得憋死吗?不举牌还能干什么？美国上市的险企数量远远超过中国，这也是人家老美的险企为什么不太偏爱举牌的原因，而是进行长期债券投资和长期股权投资。但是国内险资集中举牌现象背后，一定有其共性值得我们引起重视；至于私募举牌动机，实在懒得说了，要么快进快出（还有个别的举牌后被套的），要么协同上市公司搞个市值管理督促并购重组分享市值成长红利。也只能这样了，在中国的资本市场能活着就不错了，私募胸怀大志的毕竟在少数。
此外，举牌有风险，想举需谨慎。而且，举牌是个技术活和资源实力比拼的活，换句话说，除了当前一些未来创造“举牌概念股”吸引跟风资金追捧外，其他动机的举牌往往也可能事与愿违，经常被“不可预见的神秘力量”狙击或翻船，致使总有一个是受伤者。举牌风险也是需要我们引起重视的一个关键点，做好事前举牌风控措施是必要的。
反正呢，当前A股市场真的可以用“生无可恋”来形容，作为主编的我，已经有近两个月没看过盘了，也只是每天收盘和开盘的时候瞄一眼，因为个人认为：当前是一个用心“写作业”的时期，没到“交作业”的时候，A股迎来“换血”窗口期，你不抓紧时间通过一级市场调整基本面，跟着二级市场概念瞎起哄，哪里热闹去哪里瞎搞并购，将来到交作业的时候，也就是个“差等生”。此外，A股从诞生第一天就是为了解决国企融资难问题的，前几天不是还在敦促国企重组要加快速度吗？所以，当前，对于一些具有产业资源的资本方，用心举牌，专心在一级市场“写作业”，未来才能够真正分享到二级市场的“优等生”待遇。
今日并购志为投行界同仁整理了险资和私募举牌上市公司的动机、中美保险资金在投资策略与资产配上的区别比较、举牌五大风险以及举牌相关的规定。
“关于当下举牌潮，唉，没啥想说的！必经专心写作业的少，抄作业的多，不想交作业的更多。如果人人都跟着概念瞎起哄，我拿什么理由相信未来那个美好的A股？”--并购志
一、A股举牌潮：险资&私募各不同
（1）险资：估值优势+高股息率+分红稳定
（2）私募：小市值+股权分散+重组预期+题材
（1）险资：估值优势+高股息率+分红稳定
房地产和零售行业因其净资产收益率较高、估值在低位的房企成为了举牌资金的围猎对象。此次宝万之争，从资本运作的角度，举牌方看重的是万科的优质现金流和极低负债比。而从净资产收益率的角度来看，像万科、保利、华侨城等房企均在10%以上，万科的净资产收益率更是达到18%。险资举牌地产一是看好其拥有优质土地储备等资产，二是这些地产股PB（市净率）相对偏低，相对于收购大宗物业，入股更划算一些。
当前保险公司运营更加注重资产配置，保险产品的期限错配和保费增长的压力也促使保险公司将更多资金投入到股票资产之中，以求解决投资端的资产稀缺问题，这意味着传统险企资本运作的方式正在发生转变。以安邦保险、前海人寿等为代表的新兴保险公司成为上市公司举牌大户，这成为险企运作模式转变的又一特点。 险资举牌是有计划有目的的。从目前来看，举牌的企业主要是金融类、地产类、商业类、消费类。这些公司都有个共同的特点——除了估值优势外，通常股息率比较高，分红比较稳定，而市值并不是重要的考虑因素。
各路资本纷纷举牌背后都存在着逻辑，首先对于保险资金举牌上市公司的行为主要归结于保险公司规模保费呈现高速增长之势，但受无风险利率下行影响，在“优质资产荒”的大背景下，保险公司不得不通过提高权益投资的占比，配置一些优质上市公司，股息率高、现金流充足、变现能力强的上市公司都会得到保险资金的青睐。
（2）私募：小市值+股权分散+重组预期+题材
恒大购入万科的消息，让万科A经历了复盘以来第一个涨停板，此后不但在上周五盘中触及了涨停，而且在此后的8月8日盘中也出现触及涨停。受此影响，恒大举牌的嘉凯城连续三个交易日出现涨停板，而廊坊发展在上周一公告恒大持有股份增加至10%以后，从8月1日至8月9日，累计涨幅达66.51%。这也刺激了恒顺众昪、西藏发展、新世界等被举牌股股价大幅飙升。
据不完全统计，今年以来A股已经发生了62起举牌事件，涉及恒顺众昇等35家公司。而去年6月之前的一年时间里，只有不到30次上市公司公告举牌。近期A股被举牌现象呈现飙升势头，在8月份第一周己有恒大购入万科A、恒大增持廊坊发展股份到10%、青岛城投增持恒顺众昇股份到15%等事件，7月份，海欣股份、津劝业、汇源通信、莫高股份等7家公司先后公告被举牌。而在6月份，仅有博信股份、西藏发展等5家公司宣布被举牌。
在前期举牌的资本中，除了险资之外，每经投资宝发现，重量级私募频频举牌上市公司也成为市场一道靓丽的风景线。事实上，和产业资本长线布局不同，私募以快进快出风格见长。
在举牌标的选择上，新价值的罗伟广的评价标准是“市值小、质地不差，但所处行业有转型压力的公司。”在2015年以来，新价值已通过阳光举牌基金潜入十余家上市公司股东榜，包括科斯伍德、金宇车城、天广消防、新海股份等。但值得注意的是，在不到半月的时间里，罗伟广就举牌了4家上市公司。此前，大东海、科恒股份于2015年11月7日同步公告被新价值举牌。此后11月9日，新价值通过旗下产品累计买入科斯伍德达到5%以上。在2015年11月13日，天兴仪表公告称，新价值旗下的产品累计买入股份占公司总股本5.06%。在这些举牌的个股中，科恒股份因为涉及重组股价暴涨，其中科恒股份今年以来截至6月28日，股价涨幅就达到109%。
对此有私募人士表示，私募通过举牌可获得股价增值。目前单纯依靠二级市场无法保证股价一定上涨，但通过举牌之后，督促上市公司通过并购重组可以使基本面变好，此外对于有产业转型升级需要的企业，可以加速企业自身的转型和升级，目的在于公司的产业整合，因为这部分企业有拓展上下游关联业务的需求。也有私募人士表示，分析私募举牌概念股可以发现，被举牌的上市公司特点较为集中，多为小市值、股权分散、有重组预期、国企改革题材等。从股价短期表现来看，私募大规模举牌上市公司，几乎每一次都对上市公司股价产生巨大提振作用，上市公司的关注度明显上升。而对于其举牌后的投资机会，投资者可重点关注被连续多次大手笔举牌的个股，特别是目前被举牌个股的股价跌至机构举牌价格之下的。
二、中美保险投资策略与资产配置区别
（1）资产配置：投资渠道差异
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
（3）制度设计：美国上市险企数量多
（1）资产配置：美国投资渠道丰富
美国健全的资本市场为美国保险公司提供了多种投资渠道，而我国资本市场投资渠道缺乏制约了我国险企的资产配置。美国一般账户中持有至到期固定收益证券占比较高。例如美国保险公司MetLife，根据2014年年报，固定收益证券占比约为76.7%，抵押贷款占比为13.13%，现金等价物占比为2.27%，股票等可供出售金融资产占比仅为4.33%。 而我国保险公司资产配置中固定收益证券比例较低，股权投资比例较高，原因在于缺乏长期固定收益证券等投资渠道。我国债券市场品种包括企业债、中期票据、短期融资券、公司债和可转债等，与美国相比偏少；公司发债仍然面临较大的制度障碍，目前公开发行公司债累计债券余额不超过公司净资产的40%；期权、期货等投资渠道也尚未完全畅通，客观上限制了我国的险企资产配置。缺少能够提供长期、稳定收益的固定收益证券使得我国中小规模险企为获得高收益依赖于股票市场，构成举牌上市公司的利润驱动力。
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
受益于相对成熟的资本市场，美国保险公司的资产配置以长期债券为主，股权投资一般从一级市场中获得，成本较低，属于长期投资范畴，不随短期市场行情变化，故很少出现在二级市场举牌上市公司。而我国一级市场发展滞后于二级市场，我国险企获得的一级市场投资机会较少，只得通过在二级市场吸纳股权的方式获得公司股权甚至控制权，这种方法主要缺点有两点，第一受市场行情影响较大，原因在于持股比例不超过20%的资产在会计处理上被划分为可供出售金融资产或交易性金融资产，被投资公司的价值随市场行情变动。第二，易遭到被投资公司管理层的反对，“宝万之争”中王石就曾公开声明因为“宝能系信用不够”不欢迎宝能系。
（3）制度设计：美国上市险企数量多，国内不举牌还能干什么
美国保险公司中上市公司数量远超我国，通过资本市场初步完成了行业间的兼并重组，高度的市场竞争提升了行业效率；而我国一级市场发展滞后，仅有4家保险公司得以上市，行业垄断较为严重，中小规模的保险公司无法通过进入资本市场融资，只能通过谋求收购壳资源获得上市融资机会，资本市场配置失效，解决这一问题需要IPO注册制及配套的一系列制度性改革。
三、险资举牌的五大风险
（1）资产配置：投资渠道差异
（2）股权投资：长期投资为主，很少举牌
（3）制度设计：美国上市险企数量多
（1）流动性风险
流动性风险可能来自于两个方面：一是集中持股造成的风险。如在发生类似今年六七月间股市大幅下挫、千股停牌、成交量急速萎缩的情况下，特别是明年起将实行熔断机制，大盘指数下跌7%时，全天停止交易，保险公司在某只或某几只股票上的集中投资将面临流动性风险。在极端情况下，如果叠加债市流动性不足、退保大幅增加等多重不利因素，保险公司可能出现流动性危机。
此外，某些政策性原因造成的风险也可能引致流动性风险。如银监会办公厅《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发[2010]115号)规定：中小商业银行主要股东，是指持有或控制中小商业银行5%以上(含5%)股份或表决权且是银行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对中小商业银行具有重大影响的股东；要求主要股东的董事会正式书面承诺，自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份。
如果保险公司是在二级市场通过不断增持而成为上市中小商业银行的主要股东的话，根据该通知，如果保险公司谋求确认主要股东身份的话，就需要承诺5年内不减持银行股票，但因为在二级市场买入股票，往往占用资金多，5年内不能转让会给保险公司带来很大的流动性压力；如果保险公司不谋求确认主要股东身份的话(指通过旗下多家子公司分别持有股份，单家持有均不超过5%)，则存在不能向银行董事会派出董事的可能，从而不能参与银行决策，期望中的协同效应可能落空。
（2）战略无法达成的风险
部分上市公司为了防止恶意收购，往往在公司章程中设置一些特殊条款，遏制恶意收购的出现。如在公司章程中规定董事会三年一届，每一届董事会更换董事不超过1/3(这称为“交错董事会”，staggeredboardofdirectors)，这样一来，即使保险公司成为了上市公司的单一最大股东，也向董事会派出了董事，但仍然无法占据董事会多数席位。又因为持股往往难以超过参加股东大会的股东表决权的2/3，章程也无法修改，而要想改变董事会这一局面，还要再等三年，从而计划中的投资战略难以达成。其他的反恶意收购办法还包括在重要事项上设置绝对多数条款等，而即使保险公司持股满足绝对多数条款，又会面临要约收购的义务(超过30%)，履行该义务的成本高昂。
（3）投资风险
对上市公司集中持股的投资风险很大，如果再采用了股票质押贷款、收益权互换等衍生交易方式的话，则投资风险更大。
（4）关联交易风险或道德风险
前文说过，目前在保险资金运用的信托账户、非投连账户和投连账户之间没有明确具体和具强制性的防火墙制度设计要求(目前保险监管规定中仅对“老鼠仓”行为，即利用未公开信息交易有强制性的防火墙制度设计要求)，而投连账户的损益完全是由客户承担的，信托账户和非投连账户的损益则同保险公司自身利益密切相关。因此，存在上述三种账户之间进行利益输送的关联交易风险或道德风险。
（5）声誉风险
一方面，举牌上市公司，易引发媒体炒作，可能产生声誉风险；另一方面，如果存在前述道德风险，暴露后也会带来致命的声誉风险。
四、举牌相关规定
（1）《上市公司收购管理办法》（2008）
（2）《证券法》
（3）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（1）《上市公司收购管理办法》（2008）
第二章权益披露规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%以后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再次买卖该上市公司的股票。
（2）《证券法》
第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股份而持有5%以上的股份的，卖出股票不受6个月时间限制。
（3）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（2007）规定，上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
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