史上最严借壳上市监管来了 先要看懂这三大配套措施

更新日期 ： 2016-07-05 10:06

2016年07月05日08:34 券商中国

“借壳上市”监管有多严格？

　　被业内称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）发布不到半个月，监管层近日再度果断出手，制定三大配套措施来强化借壳上市的事中事后监管，其目的在于，要形成严格借壳上市“全链条、全环节、全主体”的监管安排。

　　理解“全链条、全环节、全主体”这9个字极其重要，先要看懂如下三大配套政策，一场持久战已然揭幕。

　　借壳上市复牌前

　　召开媒体说明会成规定动作

　　证监会新闻发言人张晓军7月1日发布，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市（即“借壳上市”）项目复牌前，一律召开媒体说明会。官方是这样表述的：

　　证券交易所强化一线监管。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注，充分接受市场监督，证券交易所同步发布媒体说明会业务指引；严格对重组上市行为的信息披露问询，‘刨根问底’，着力提升上市公司信息披露质量；证券交易所信息披露监管发现的线索，作为证监局现场检查和我会行政许可的重要参考。

　　同日晚间，上交所、深交所先后发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定了媒体说明会的参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等具体内容，称旨在进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更有效发挥媒体的监督作用和市场约束机制。

　　上交所还表示，将继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用，出台三大措施强化重组上市监管：

　　一是认真履行信披监管职责，继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。对于涉嫌“绕道借壳”的，要求专项揭示可能存在的因被认定为重组上市而终止交易的风险；

　　二是对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管，努力抑制投机炒作。监管重点是打击利用朦胧的借壳预期进行股价炒作；

　　三是强化借壳上市的持续监管，督促借壳方如期足额履行业绩承诺。

　　简评：

　　这是监管层首次明确，召开媒体说明会成为任何借壳上市复牌前的“规定动作”。此举意在强化媒体和投资者监督机制。事实上，与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。以媒体说明会来建立重组上市的外部沟通机制，媒体和投资者可直接面对上市公司、重组方和中介机构，当面提出问题，现场获得解答。

　　借壳上市项目“回头看”

　　现场检查成常态

　　除了在信息披露监管上发力，监管层还要对借壳上市项目进行现场检查，使之常态化。官方是这样表述的：

　　证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年我会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目‘回头看’；检查发现违法违规行为的，严肃查处。

　　监管层特意强调，对上市公司开展现场检查，是《证券法》赋予证监会的法定职责，现场检查不为项目增信，更不是监管背书。

　　现场检查与公司自主决策平行推进，证监局对重组上市项目的现场检查工作尚未完成的，不影响上市公司股东大会等后续程序。现场检查与行政许可审核有效衔接，现场检查没有发现问题的，行政许可程序照常推进；一旦发现明确问题线索需作更深入核查的，我会将暂停审核；相关主体涉嫌违法违规的，我会将依法终止审核并追究相关主体责任。

　　简评：

　　看来，对于借壳上市项目，不会采用新老划断的方式。“回头看”是对历史纠偏，进行追责，彻底追究问题责任，部分已完成的有缺陷项目不可溜之大吉。

　　这也侧面印证了此前市场流传“证监会对已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，同时还将从20家会计师陆续抽调近1000人”的消息。

　　券商中国记者从一家排名前五的会计师事务所了解到，证监会对并购重组项目的专项核查的确已经开始，首轮被抽查的19家并购重组项目亦已确定，此次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司，包括一些热门的虚拟经济，比如影视、VR、类金融、机器人(25.960, -0.12,-0.46%)、游戏等。而这些项目都是之前市场热捧的上市公司并购重组项目，往往存在资产估值高、承诺高，业绩又不稳定等情况。

　　抓典型个案

　　中介机构同步问责

　　前有中水渔业(11.720, 0.00, 0.00%)被立案调查，是为业绩承诺爽约的典型。此后，若重组项目出现违法违规行为，不仅上司公司被惩罚，中介机构亦连坐，同步问责。官方是这样表述的：

　　严格监管执法。贯彻披露即负责原则，方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任；坚决遏制违法违规行为，中介机构同步问责；抓典型个案，加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。

　　简评：

　　证监会在调整借壳上市标准后，再明确严格监管执法态度，对并购重组领域“严堵排雷”，是进一步打击利用炒作借壳谋取不正当收益的行为、同时深化推进上市公司进行重大资产重组的正规化和透明化，还市场以清明、保护中小投资者的利益。但这绝非易事，针对业绩补偿方式随意变更等，监管层应当采取刚性约束。

　　尽管史上最严借壳上市监管来袭，终止并购重组公司持续扩容，但诚如华南地区一家上市券商的保代对券商中国记者所言，“说穿了，只要你是老老实实并购重组，不以拉抬股价为目的，没有内幕交易，就不用怕什么事中什么事后。”

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