2016年06月02日06:43 第一财经日报
A股今年最狗血剧情： 焦作万方(5.940, 0.00, 0.00%)“一女三嫁”
焦作万方公告称金投锦众付了18.7亿拿下吉奥高手中股权成公司第一大股东后，忠旺汇智反成“小三”无奈退出，“小四”苏州天澳反击称已与吉奥高办理交接，公章都已到手
林琴思
A股发起“淘宝股权第一拍”又撤回的焦作万方最近有些“矫作”，公司涉及18.7亿元金额的股权之争深陷“四角关系”，使得第一大股东的归属扑朔迷离。
焦作万方5月31日晚的公告称，公司原第一大股东西藏吉奥高（下称“吉奥高”）近日与杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（下称“金投锦众”）签署《股权转让协议》，将其持有的公司全部21121.62万股（占公司总股本的17.56%）转让给金投锦众，股份转让价款为18.7亿元。受让完成后，金投锦众将成为公司第一大股东。
看似正常的一笔股权交易让此前低调的“潜在第一大股东”坐不住了。根据焦作万方6月1日发布的公告，原本想通过竞拍取得吉奥高所持股份的北京忠旺汇智科技发展有限公司（下称“忠旺汇智”）已发函通知，终止对焦作万方实施重大资产重组。
“三角关系”还不算“狗血”，故事更蹊跷的“小四”——苏州天澳汇融投资发展中心（有限合伙）（下称“苏州天澳”）也浮出了水面。一位知情人士向《第一财经日报》记者透露，吉奥高曾于5月21日深夜与苏州天澳紧急签署股权转让协议，就连公司公章及工商材料都在几天后交给了苏州天澳。
“四角关系”
“四角关系”的故事要从2014年说起，焦作万方当时自己掏了17亿元买了吉奥高的一家子公司，吉奥高再用这笔钱买下焦作万方的股票，成为第一大股东。谁料，吉奥高这家公司的业绩不佳，根据双方达成的对赌协议，焦作万方能以1元买下吉奥高所持有的股权。吉奥高当然不干了，于是就闹上了法庭。
在法院的调解下，双方同意解除对赌协议，焦作万方将当时买下的公司还给吉奥高，而吉奥高则需吐出焦作万方掏出的17亿元及9000多万元的利息。吉奥高手中握有的焦作万方的17.56%股权则被法院冻结。
结果，吉奥高未在规定时间交钱，于是就有了文章开头“淘宝股权第一拍”的说法。焦作万方想通过拍卖吉奥高的股权，拿回属于自己的近18亿元。随后，这一拍卖演变成了由忠旺汇智主导的针对焦作万方的重大资产重组计划。
根据焦作万方此前披露，这一重组计划包含两部分交易：一是潜在交易对手方（忠旺汇智，当时尚未公布）拟通过竞拍方式取得吉奥高所持公司17.56%的股份，成为公司第一大股东；二是公司向潜在交易对手或其控制的公司定增购买境外铝加工行业优质资产。
但重组计划让吉奥高的私下交易打乱了。焦作万方5月31日晚发布公告，称金投锦众已受让吉奥高全部股权成为公司第一大股东，18.7亿元的转让价款已于5月24日支付至法院账户，用作吉奥高的执行款。
6月1日，焦作万方再发公告称，已于5月30日收到忠旺汇智关于终止实施对公司重大资产重组的函件。这是忠旺汇智第一次“浮出水面”，也是其在焦作万方第一大股东之争中的最后一次亮相。
忠旺汇智退出、吉奥高还了款、焦作万方如愿收了钱，今年4月刚成立的金投锦众也一跃成为A股上市公司第一大股东，看似很圆满，其实还没完。
“小四”苏州天澳出场了。由于法院收到了金投锦众18.7亿元的打款，焦作万方于5月28日撤回了“股权拍卖”。此时，还没付钱的苏州天澳才恍然大悟。
一位知情人士向本报记者透露，吉奥高在5月19日与金投锦众签署股权转让协议后，又于5月21日深夜与苏州天澳紧急签署了股权转让协议。该知情人士还表示，吉奥高已于5月27日与苏州天澳办理了交接，并将公司公章及工商材料都交给了苏州天澳。
本报记者注意到，深交所曾于5月30日向焦作万方发出关注函，要求焦作万方解释法院收到的18.7亿的执行款是否存在未披露的信息。焦作万方次日便发布了公司第一大股东变更为金投锦众的公告。
吉奥高在“搞什么鬼”
吉奥高与金投锦众、苏州天澳签署的两份协议究竟哪份有效？苏州天澳在签署协议前是否知晓吉奥高与金投锦众签署过协议？吉奥高为何在与金投锦众“有约”的情况下，又急着与苏州天澳“牵手”？焦作万方在深交所发出关注函后，是否已了解到具体情况才公布大股东变更的公告？种种疑问让这场股权争夺战更加扑朔迷离。
苏州天澳一名高管在接受《第一财经日报》记者采访时证实了上述知情人士的说法，并表示在与吉奥高签署股权转让协议时，并不知道吉奥高与金投锦众已经“有约”。
这名高管表示，公司与吉奥高沟通后了解到，吉奥高与金投锦众于5月19日签署股权转让协议后，金投锦众未在规定时间内支付18.7亿元，故该协议失效，所以才与苏州天澳签署协议。
“现在有个疑点，焦作万方公告大股东变更后，我们与焦作万方董事长周传良取得联系，周董表示在深交所发关注函后，公司收到了吉奥高盖有公章的通知函，故公布了大股东变更的公告。但当时吉奥高的公章是在我们这里的，吉奥高又怎么会有盖有公章的通知函呢？”上述高管表示。当然，这还仅是苏州天澳的一面之词。
针对上述种种疑惑，本报记者又致电焦作万方求证。焦作万方董秘杨民平表示，并不知晓吉奥高与苏州天澳签署过股权转让协议。
“这个消息我还是从你这里第一次听到，我非常吃惊，这不是‘一女二嫁’吗？这不符合相关规定，苏州天澳我也是头一次听说。”杨民平向本报记者表示，深交所发出关注函后，就收到了吉奥高盖有公章的通知函，公司才发布了大股东易主的公告，但最终变更以过户为准。
双方的表述存在着巨大的差异，是吉奥高“暗度陈仓”未通知焦作万方，还是各方联手上演了一出“壳资源”的争夺大戏？
本报记者再次致电上述苏州天澳高管，该高管表示，苏州天澳在5月31日晚间及6月1日上午向焦作万方发过传真，同时也向证监局、深交所发过同一传真，传真内容为苏州天澳以吉奥高名义拟的告知函，对原吉奥高发给焦作万方的通知函表示异议。苏州天澳因与吉奥高办理交接，因此以吉奥高名义来发告知函，且苏州天澳一直未能联系上杨民平。
哪份协议有效
若苏州天澳所述情况属实，吉奥高与金投锦众签署股权转让协议后，再与苏州天澳签署股权转让协议，吉奥高与哪一方签署的协议才具有合法性？焦作万方的第一大股东究竟该花落谁家？
盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英对本报记者表示，吉奥高与哪方签署的协议有效要看吉奥高与金投锦众签署的股权转让协议中是否有生效要件约定，如果约定当日打款就生效，不打款就无效，当日未打款则无效；若没有相关约定，则前后两份都有效，就要看吉奥高认可哪份协议，另一份不能履行的协议则是吉奥高违约。
对于吉奥高与金投锦众签署的股权转让协议中是否有生效要件约定，上述苏州天澳高管表示，经与吉奥高沟通后得知，吉奥高与金投锦众签署的股权转让协议中，有约定金投锦众需要在签署当天打款至法院指定账户，而当日未收到款项，故协议失效。不过苏州天澳并未就此说法出具相关证据。苏州天澳方面表示，目前正在搜集证据。
在吉奥高与金投锦众的协议有效性未知的情况下，金投锦众已“先下手为强”将18.7亿款项汇入法院指定账户，且焦作万方已公告称第一大股东变更为金投锦众，是否意味着金投锦众稳坐第一大股东之位？
王光英对此向本报记者表示：“金投锦众把钱打过去，公司也公告金投锦众是大股东，当时金投锦众18.7亿的款项打过去之后公司也认可了，吉奥高也没有说法，说明吉奥高又递交了个合同，等于把原来的生效条款合同做了延续，重新形成了一个合同，没卖给苏州天澳只是算违约了，大股东仍是金投锦众。”
对于焦作万方控股权之争的下一步进展，本报记者将继续密切关注。
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