证监会36问科达股份 要求解释是否“估值虚高”“利益输送”

更新日期 ： 2016-05-23 11:25

2016年05月22日23:05 经济导报

　　证监会36问科达股份(16.790, 0.19, 1.14%) 要求解释是否“估值虚高”“利益输送”

　　经济导报记者 石宪亮

　　科达股份（600986）总价32.76亿元的并购重组预案被外界广泛质疑为“利益输送”，这引起证监会的高度关注。

　　16日，科达股份公告称，13日收到证监会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会依法对公司提交的《科达集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　股民诉请确认决议无效

　　经济导报记者在上交所网站查阅发现，上述《通知书》长达15页，证监会共向科达股份提出36条问题，主要集中在拟购买4家公司的估值水平问题、经营及盈利能力问题、与公司第二大股东的关联等问题。

　　因怀疑科达股份关联方通过“低买高卖”损害公司利益，股民盛先生以本次重组相关决议违反了《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定为由，向东营市广饶县法院提起诉讼，诉请确认相关决议无效。证监会首问科达股份，就是该诉讼是否构成本次重组的法律障碍，并要求独立财务顾问和律师核查相关情况，发表明确意见。

　　证监会要求解释“低买高卖”

　　 科达股份关联方的“低买高卖”是证监会问询的第二个问题。《通知书》表示，禹航基金为科达股份第二大股东控制的企业，本次交易停牌日前后几天入股标的公司爱创天杰、亚海恒业、智阅网络，入股价格和本次交易作价差距较大。其中，入股爱创天杰折合总作价5亿元，本次交易作价9.52亿元；入股亚海恒业折合总作价4亿元，本次交易作价11.90亿元；入股智阅网络折合总作价3.5亿元，本次交易作价7.14亿元。证监会要求科达股份披露禹航基金停牌日前后突击入股标的公司的原因，并询问入股时间与本次交易评估基准日接近但价格相差较大的原因、合理性和公允性，是否存在关联方利益输送，是否损害了上市公司和小股东利益，是否存在《证券发行管理办法》第三十九条第七款有关不得非公开发行股票的情形。

　　与禹航基金一样，引航基金也是科达股份第二大股东控制的企业，于2015年1月入股标的公司数字一百，折合总作价1.25亿元；本次交易数字一百作价为4.2亿元。而科达股份申报材料显示，数字一百2014年净利润为919.03万元，2015年净利润下降13.87%，仅为791.59万元。证监会要求公司解释引航基金入股价与交易价差距较大的原因及合理性，以及交易价格与其业绩变化情况是否匹配。

　　业内人士称被否可能性较大

　　 其余33条，证监会对标的公司的估值水平、业绩承诺、现金支付、资产类型、公司治理、商标转让、行业地位、客户依赖、持续经营、盈利能力、业绩预测、应收账款等方面进行了逐一问询。问题之多、针对性之强，为两年来之罕见。

　　一资深投行人士接受经济导报记者采访时表示，在证监会新主席上任后，近期证监会对上市公司跨界重组与并购资产估值虚高的问题非常重视，已要求并购重组委谨慎审核相关公司。科达股份本次并购疑点众多，被否的可能性较大。

　　18日，另一鲁股三联商社(12.680, -0.18, -1.40%)（600898）的跨界并购重组就被并购重组委否决，给出的公开原因是“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”。

　　科达股份董秘办19日接受导报记者采访时表示，公司没有收到证监会、上交所等有关部门关于并购重组审核标准变化的任何通知，公司将按证监会要求按期答复36条问题，公司的上会日期目前还无法确定。

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