2016年05月18日06:53 21世纪经济报道
本报记者 陈浠 深圳报道
“沪深交易所的停复牌新规预计将很快发布。”5月17日，一位接近监管层的人士告诉21世纪经济报道记者，两个交易所的新规经过协调，基本保持一致，到时将同时发布。
此前，2014年11月、2015年1月、2015年11月，上交所分别发布《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》；而深交所则于2015年11月，公告称其制定了《上市公司停复牌业务备忘录》，经过征求意见阶段后将发布。
前述接近监管层的人士表示，与征求意见的版本相比，实际发布的版本内容上变化不大，对于停复牌的具体规定更为明确。
强调上市公司不得随意停牌
21世纪经济报道记者从某创业板公司拿到了《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》，即深交所的《上市公司停复牌业务备忘录》创业板公司版本（下称“深交所文件”），并与上交所的上述三份文件（下称“上交所文件”）进行对比。
记者发现，沪深交易所的停复牌业务征求意见稿均很强调，上市公司不得随意停牌。
深交所文件中直指“滥用停牌、无故拖延复牌时间”的问题，上交所文件中则强调，“上市公司应当审慎办理公司股票停复牌事项，不得滥用停牌权利，损害股东的正常交易权利”。
原则上，上市公司停牌筹划重大资产重组的时间均不得超过三个月。
上交所文件中指出，上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，公司原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌。
深交所文件则写明，上市公司向该所申请重大资产重组停牌的，停牌期限不得超过1个月。上市公司预计无法在进入重组停牌程序1个月内披露重组预案的，应在原定复牌日5个交易日前向该所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月，累计停牌时间不得超过3个月。
值得一提的是，两个交易所均更加重视股东在公司停复牌问题上的话语权。
深交所文件指出，上市公司应对停牌时间审慎评估，预计停牌时间将累计超过3个月的，应至少在累计停牌满2个半月前召开董事会会议审议关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案，继续停牌时间不得超过3个月，并发出召开股东大会的通知。公司应在累计停牌满3个月前在股东大会上审议上述议案。
上交所的文件则指出，预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案。延期复牌时间不得超过2个月，但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外。
5月17日，一位深圳券商投行人士告诉21世纪经济报道记者，上交所在较早之前就有规定，停牌三个月后要延长，得开股东大会，公司当时曾有一个项目在停牌后的第三个月召开了股东大会，最终顺利延长了停牌时间。
至此，从两份征求意见稿中，能看出沪深交易所对于停牌三个月之后，再停牌时间规定的差异——上交所是“延期复牌时间不得超过2个月，但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外”，而深交所则是“继续停牌时间不得超过3个月”。
上交所的决定基于数据统计——以筹划重大资产重组为例， 2014年至2015年11月初，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，有13%的公司停牌期间超过5个月。
纳入MSCI概率增加
据彭博社报道，MSCI在3月份表示，是否将A股市值5%纳入指数将视乎中国当局能否做出改变。而确保大面积停牌的情况不会再次发生，是这一改变之一。
事实上，2015年6月，MSCI就A股市场提出了三个顾虑：准入额度分配流程、资本流动限制以及受益权属界定的问题。根据景顺长城基金投资部做的梳理，近一年，针对MSCI去年提出的三方面疑虑，监管层一一做了调整。
譬如，准入额度分配流程方面，QFII和RQFII基本额度分配将由基金管理规模来决定，申请及额度审批流程更加透明、简化；资本流动限制方面，QFII投资本金取消汇入期限要求，锁定期从之前的1年调整为3个月，汇出频率调整为以日为单位，QFII项目准入从之前的12个城市扩展至16个城市，进一步便利了QFII资金的进出；受益属权界定方面，5月6日，证监会在新闻发布会上就QFII、RQFII名义持有问题进行了相关解答，消除了海外投资者在受益权属界定上的疑虑。
景顺长城基金投资部表示，针对今年MSCI在2016年A股分类建议征询报告中提出的关于停牌制度以及反竞争条款的新问题，比如停牌制度、反竞争条款等，监管层也在近期做出了回应。
前述接近监管层的人士告诉记者，尽管停复牌新规还没真正出炉，但现在沪深交易所已经在按照停复牌新规的精神进行实际操作，严格上市公司停牌的申请。
5月17日，景顺长城基金投资部认为，近一年以来，我国在监管制度上不断完善，并针对此前MSCI提出的疑虑逐一进行解决，总体来看，今年A股纳入MSCI的可能性较去年有大幅提升。
5月16日，华南一位公募基金投资总监对21世纪经济报道记者表示，随着停复牌等问题的逐步改善，A股今年6月被纳入MSCI的可能性正在提高，如果能够顺利纳入，将对A股形成长期利好。
（记者邮箱：chenxich@foxmail.com）
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