再融资审核绷紧：开启专项问核 定增价首现七折条款

更新日期 ： 2016-03-25 10:48

2016年03月25日03:55    来源：《21世纪经济报道》    作者：谭楚丹

　　再融资审核监管之弦再度绷紧

　　继去年年底监管层对定向增发定价窗口指导后，21世纪经济报道记者从投行人士处了解到，今年年初再融资审核引进对保荐机构、保代、内核负责人的专项问核。

　　多名投行人士表示，监管层关注通过再融资进行跨行业转型的上市公司定增项目，尤其是传统行业转型新兴产业，希望加强对募投项目的理解和判断，同时提高中介机构对这类项目的把关要求。

　　此外，定价避免过大价差也是监管层重点关注的问题，“七折条款”首次出现在定增预案中，成为定价新案例。

　　再融资开启专项问核

　　3月23日，龙生股份(47.19, -0.31, -0.65%)表示，2015年非公开发行的保荐机构国泰君安证券在2016年2月23日、29日分别收到证监会针对本次定增出具的口头反馈意见和发行监管部专项问核事项。

　　据了解，问核环节过去发生在IPO流程上，2014年4月证监会鉴于已要求保荐机构建立公司内部问核机制，因此在首发审核过程中取消问核。

　　多名投行人士表示，监管层把“问核环节”引进再融资审核流程，是目前再融资最新监管动态。

　　有定增项目在会的一名上海保代表示，再融资的专项问核环节早在年前已经开始，有部分上市公司定增项目被问核了。

　　他解释，此举措目的主要针对跨及互联网新模式的募投项目，“现在上市公司做定增时大多会触网，尤其是传统行业的上市公司，监管层对上市公司定增中与互联网相关的募投项目理解上有困难，希望中介机构能够把募投项目向监管层说得更清楚，要求中介机构对这类项目把关更严格。”

　　一名广州保代亦表示，“对于定增项目跨行业较大的上市公司，证监会要对保代进行专项问核。不少上市公司从传统行业通过再融资，投向新兴产业，募集资金额也比较大，监管层想加强对募投项目的了解。”该保代亦有定增项目在排队。

　　以龙生股份为例，公司去年4月发布预案，光启集团借壳龙生股份，拟募集资金总额不超过72亿元，发行价格7.15元，用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目。

　　证监会对保荐机构问核事实包括，募投项目的关键技术（超材料技术）尚未在地面行进装备领域进行过产业化应用，募投项目产品尚待下游客户认证；光启集团与超材料技术相关的除本次募投项目以外其他领域的产业化规模，远小于申请人本次募投项目的预测经营规模；申请人本次募投项目的折旧、摊销、租金等成本费用规模远超过现有盈利规模。

　　在问核环节中，保荐机构要向证监会提供有关问核事项的核查底稿；证监会对保代进行专项问核，说明问核事项的核查过程；对保荐机构内核负责人进行专项问核，要求内核部门对事项的关注问题及落实情况。

　　“七折条款”首现

　　除了再融资问核之外，遏制离谱价差也是监管思路的主旋律。

　　恒逸石化(11.04, -0.02, -0.18%)3月18日公告表示调整非公开发行股票预案，其中增加一项“本次发行股票的其他条件”，称“在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于9.65元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。”

　　而利民股份(28.11, 0.11, 0.39%)同样补充了“7折条款”。公司21日公告修订定增预案。在“本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。”后，补充一条“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

　　据了解，恒逸石化确定发行价格采用询价模式；利民股份则采用锁价模式。

　　华南一家大型券商投行人士向记者表示，恒逸石化是目前“七折条款”窗口指导的最新案例，主要还是避免出现较大的价差。

　　但上述两位保代称暂未有听闻。前述广州保代表示，“还没有听说这么明确的比例，但现在监管层要加强价格管控，鼓励市价发行。”

　　据悉，目前对“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”的项目，审核一切从宽；对于定价定向发行，审核一切从严。

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