中国乘用车市场出现结构性调整，韩企大圆钢业在华的两家子公司不“香”了，但仍有企业愿意收购。
近日，美力科技（300611.SZ）公告称，公司拟通过现金增资和支付现金的方式，取得北京大圆和江苏大圆各70%的股权，交易对价合计2.45亿元。
标的公司客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等知名企业，还与吉利汽车、北汽新能源、梅赛德斯奔驰、蔚来汽车、恒大汽车等达成或正在接洽合作事宜。
然而，一群知名车企的“庇佑”下，两标的公司2019年以来持续亏损。而且，2019年至2021年前4月，公司悬架弹簧产能利用率由35.63%降至18.31%；气门弹簧产能利用率由79.23%降至39.28%。
不仅如此，2019年至2021年前4月，标的公司毛利率分别为14.42%、5.18%和1.71%。
标的正与一批新能源车企接洽
8月10日，美力科技披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟通过现金增资和支付现金的方式，取得大圆钢业株式会社（简称“大圆钢业”）持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（简称“北京大圆”）和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（简称“江苏大圆”）各70%的股权。
其中，美力科技计划对北京大圆增资7327.32万元，股权受让金额为8145.79万元；对江苏大圆增资7972.47万元，股权受让金额为1054.42万元，合计达2.45亿元。
据了解， 1946年，大圆钢业由许周烈设立，并于1977年6月在韩国证券交易所挂牌上市，2020年该公司亏损26.7亿韩元（约1475万元人民币）。
公告显示，本次评估基准日为2021年4月30 日，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为2.58亿元，与账面价值1.34亿元相比，评估增值1.25亿元，增值率为93.33%。
2020年，两家标的营业收入达4.03亿元，为美力科技营业收入的59.77%，超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
资料显示，美力科技是我国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商。
而北京大圆和江苏大圆均为韩国大圆钢业在中国设立的全资子公司，两家企业专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。
有意思的是，在草案还没有公布，甚至还未进行资产评估前，美力科技已经开始“打款”。
4月2日，美力科技与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于4月19日将1800万元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
部分交易价款将向银行贷款
美力科技对收购两家企业的心情显然十分迫切，然而北京大圆和江苏大圆近年的业绩却持续下滑。
2019年、2020年及2021年1-4月，标的公司净利润分别为-2075.33万元、-3821.41万元及-1619.26万元，出现持续亏损情况。
截至2021年4月30日，标的公司合并口径的资产负债率为59.57%，负债总额为1.97亿元。
数据显示，标的公司主要供应悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为1281.23万个/年，稳定杆的产能为597.96万个/年，气门弹簧的产能为4039.2万个/年。
然而，标的公司近年来产能利用率每况愈下。2019年至2021年前4月，公司悬架弹簧产能利用率分别为35.63%、25.17%和18.31%；稳定杆产能利用率分别为47.56%、38.22%和32.43%；气门弹簧产能利用率分别为79.23%、49.2%和39.28%。
不仅是产能利用率严重下滑，标的公司三大产品的毛利率也大幅下挫，甚至做起“赔本生意”。
综合来看，2019年至2021年前4月，标的公司三大产品毛利率分别为14.34%、4.85%和1.63%，公司毛利率分别为14.42%、5.18%和1.71%。
不仅如此，2019年至2021年前4月，标的公司的研发费用堪称“小气”，分别为 332.54万元、352.41万元和114.89万元，占营收比例分别为0.62%、0.88%和 1.07%。而且，研发费主要由研发人员薪酬、折旧与摊销等构成。
需要关注的是，此次2.45亿元交易对价中，有1.42亿元将用于偿还标的公司的银行贷款，还有2199.58万元用于支付员工补偿金。
数据显示，此次交易完后成，美力科技营业收入由2.4亿元增加到了3.5亿元，但是净利润却将由交易前的1417.32万元转为亏损560.12万元，综合毛利率也由交易前的25.07%下滑到16.93%，交易后毛利率为-1.6%。
美力科技介绍，截至2021年6月30日，公司账面货币资金余额3.31亿元，其中可供使用的银行存款余额只有1.35亿元。
显然，美力科技的可使用资金，并不足以支付此次交易价款。公司表示，差额部分公司将以银行贷款资金用于支付。
8月18日，深交所下发重组问询函，要求美力科技根据标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间、维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平，以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关风险等内容。
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