花13亿收购账面价值仅218万的资产 还要再投11亿 海越能源图啥？

更新日期 ： 2021-04-19 14:45

　　海越能源（600387.SH）虽有近16亿元的货币资金，不过很快就可能要被“掏空家底”了。

　　据近期披露的收购计划，海越能源打算用13亿元现金收购一家营业收入和净利润皆为0的关联企业——陕西西北耐能源有限公司（下称西北耐能源）。收购之后，海越能源还要追加11亿元投资建设，顺利的话2024年项目才开始投产，而标的资产手握的采矿权在2025年就到期。此外，收购标的与海越能源现有业务并没有直接关联，还属于跨行业投资。海越能源这是为何呢？

　　收购标的资产增资率62460.69%

　　海越能源计划收购的西北耐能源100%股权，交易金额高达131155.23亿元。海越能源表示，将以现金支付的方式进行收购。

　　截至2020年9月底，海越能源的货币资金为15.95亿元，收购相当于要耗掉公司8成多的货币资金。

　　令海越能源如此大手笔收购的资产质地如何？

　　西北耐能源成立于2020年7月6日，注册资本1亿元，主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。因为刚刚成立，所以2020年至2021年一季度里，西北耐能源的营业收入和净利润均为0。

　　值得注意的是增资率，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，经资产基础法评估，西北耐能源总资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为136620.03万元，增值额为136401.65万元，增值率为62460.69%。经收益法评估，西北耐能源股东全部权益投资价值评估值为134794.1万元，评估增值134575.72万元，增值率为61624.56%。

　　最终，评估采用的是资产基础法评估结果作为最终评估结论，但无论哪一种，这增值率都高得令人咋舌。

　　海越能源的这场交易，虽未构成重大资产重组，却是一桩关联交易。

　　海越能源是从铜川汇能鑫能源有限公司（下称铜川能源）手中收购西北耐能源的，铜川能源系海越能源的控股股东。据海越能源介绍，截至关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。也因此，在董事会上，9名董事中有董事王彬、曾佳、作为关联董事回避了表决。另外，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东也得回避表决。股东大会将于4月29日召开。

　　十余年未开采还需再投11亿

　　从公告中可以看到，海越能源的投入还不仅仅是这131155.23亿元的对价。

　　据悉，西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权。该陈炉粘土矿开采范围：面积0.8559平方公里，开采矿种为高岭土，生产规模为15万吨/年。采矿有效期限为2021年3月11日至2025年10月11日。

　　西北耐能源采矿权原由陕西西北耐火材料有限责任公司拥有，后者将所属陈炉粘土矿以0万元价格转让给了西北耐能源。截至2021年3月，陈炉粘土矿采矿证范围内保有资源量为371万吨，开采矿种为高岭土，开采方式为露天/地下开采，生产规模为15万吨/年。

　　值得注意的是，前期采矿权所有人为陕西西北耐火材料有限责任公司，产品主要进行简单粗加工，产品附加值比较低，因此矿山自2009年后未再进行开采过。

　　这十多年未有开采过的矿，一经转到上市公司海越能源手中就卖超13亿，后续还将计划投资113373.92万元进行建设，建设期两年，2024年起项目开始投产，2026年项目达成满产，资金来源为建设单位自筹及借款。

　　相关方还承诺了业绩，即2024年、2025年、2026年西北耐能源扣非净利润为1.1亿元、1.2亿元、1.5亿元。这其中，2024年利润承诺数为西北耐能源2021年、2022年、2023年及2024年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计数额。若西北耐能源2021年、2022年、2023年中任何一年的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，则该年度的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不计入上述累计数额。

　　由上可见，不说业绩承诺相对于收购投入是否合理，业绩承诺年份就超过采矿有效期限，海越能源未来还需面临采矿权续期的巨大风险。

　　被问是否一揽子交易

　　耐人寻味的是，这海越能源主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，此次收购的标的与公司现有的业务没有直接关联，属于跨行业投资。同时，海越能源在2020年8月份，才完成了控制权的变更，铜川能源也是在那个时候才成为海越能源的控股股东的，而在此之前的控股股东为铜川海越发展有限公司。相关转让是由铜川市国资委审批同意的。

　　就连交易所也下发问询，要求公司补充披露结合标的业务与公司主营不存在协同关系、公司及控股股东实际控制人经营经验等情况，并进一步说明交易的必要性和合理性，以及如何保障公司通过交易切实受益。更甚至，交易所还怀疑这是否与海越能源前期控制权转让系为一揽子交易，海越能源需补充披露还是否存在其他协议或安排，是否存在向关联方利益输送的情形。

　　根据要求，海越能源需在4月22日之前披露对问询函的回复。后续进展，界面新闻将持续跟踪。

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