溢价15倍收购亏损资产 神力股份在做一揽子交易？

更新日期 ： 2020-10-27 13:54

　　在实控人套现2.71亿元的背景下，神力股份（603819.SH）开启了高溢价收购接盘方控股股东亏损资产的关联交易，这一谜之操作如今正遭受着来自监管层的质疑。

　　增值率1534%的交易

　　10月16日披露的交易计划，引起了市场的疑惑。

　　神力股份称，公司拟以现金购买砺剑防务技术集团有限公司（下称砺剑集团）持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（下称砺剑防卫）55%的股权。

　　据悉，砺剑集团成立于2013年8月15日，法定代表人刘健，注册资本1.11亿元，2019年的营业收入1.99亿元，不过2019年的净利润录得亏损，亏损额达8197万元。

　　砺剑防卫成立于2014年5月21日，注册资本1500万元，法定代表人蔡文斌，交易前砺剑集团持股比例达69.09%，另外的股东包括房喻（持股18.55%）、陕西师范大学资产经营有限责任公司（持股12.36%）。

　　砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到使用。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等核心客户。

　　2019年砺剑防卫营业收入2764.8万元，净利润245.17万元；但2020年上半年该公司的营业收入只有32.25万元，净利润为-669.5万元。未来，砺剑防卫表示将以荧光检测技术为核心，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角X光检测技术，以及生物基因诊断检测技术，逐步形成一家在公共安全、防爆安检、健康检测、食品检测、动植物检疫等领域拥有核心技术优势的高新技术企业。

　　至于收购的目的，神力股份的说辞是促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展。之所以该交易被市场所疑惑，还在于交易价。

　　据悉，2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48138万元，而基准日时的净资产账面值为2946.28万元，增值额45191.72万元，增值率1534%。再加上神力股份后续计划的3000万元的增资，待转让和增资完成后，神力股份将持股砺剑防卫57.647059%，动用真金白银29400万元。

　　为何对一家亏损公司高溢价收购？不仅市场看不懂，监管层也表示不理解，为此在上市公司披露了交易公告之后，问询函也随之而下，要求言明估值的主要依据及合理性，该交易是否损害上市公司利益等问题，不过截至目前，神力股份除了表示将延期回复之外，再无反馈。

　　帮实控人接盘

　　值得注意的是，砺剑集团是公司持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（下称中物一方）的控股股东，也就是说，上述交易事项也构成了关联交易。

　　此前9月22日，神力股份收到公司控股股东、实际控制人陈忠渭及其一致行动人庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，获悉相关方将持有的部分公司股份转让给中物一方的过户登记手续已于2020年9月21日办理完毕。具体转让的股份有1744.47万股，占总股本比例8.01%，转让价格为15.525元/股，总价为2.71亿元。在转让完成后，一致行动的转让方仍然持有45.4%的股份。从神力股份目前现价14.42元来看，15元+的转让价格着实没什么优势。

　　来源：公告

　　再加上另一个细节是，神力股份在上述收购砺剑防卫的关联交易中，还需要在协议生效之日起3个工作日内，向交易对方砺剑集团支付60%的股权转让款，也即1.58亿元。

　　如此一来，这又引出了另一个疑惑，这两起动作，是否属一揽子交易呢？这大概也需要神力股份通过回复来解答了。

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