5.6亿收购资产原价退货 杭州高新抽屉协议引问询

更新日期 ： 2020-06-24 15:07

　　三年前，杭州高新（300478.SZ）以5.6亿元收购奥能电源100%股权，一年后便原价回售给奥能电源三位原股东，交易双方还为此将要“对簿公堂”。民事起诉状的披露，让隐藏在公开信息背后的“抽屉协议”曝光，另一方面，杭州高新因遭到前实控人的“掏空”亦岌岌可危。

　　6月23日，杭州高新收到深交所问询函，问询函对杭州高新此前披露的民事诉讼事件以及公司原控股股东和实控人股份被轮候冻结等事项表示关注。

　　收购子公司原价退货

　　事件的源头在于，2017年11月，杭州高新以5.6亿元向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创四名交易对手方购买奥能电源100%股权，交易对方承诺奥能电源2017年-2019年的净利润分别不低于3600万元、5000万元和6500万元，且每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税）。

　　杭州高新是专业从事研发、生产、销售电线电缆用高分子橡塑材料厂家之一。奥能电源是国内新能源充电设备和智能一体化电源系统的主流供应商之一，在电源系统领域已经深耕多年。2014年，国家电网向民间资本开放电动车充电桩市场后，掀起了一阵充电桩建设热潮，奥能电源借机进入该领域，奥能电源拥有直流充电桩和交流充电桩两大产品系列，服务于电网、汽车厂家、房地产商、物业公司以及一般运营商。

　　彼时，杭州高新表示，“收购奥能电源，使公司成功避开了行业壁垒，快速进入充电桩领域，为公司提供了新的业绩增长点。”但好景不长，奥能电源在2017年实际完成3807.58万元的盈利之后，2018年前三季度，奥能电源仅实现净利润19.58万元。

　　2018年11月，杭州高新宣布以5.6亿元将奥能电源100%股权转让给陈虹、任晓忠和孙云友，公司将新能源充电设备和智能一体化电源系统两大业务板块全部剥离。

　　杭州高新2018年年报中披露，公司原本尚需向陈虹、任晓忠和孙云友三人支付2017年奥能电源的收购价款共计3.64亿元，但这次“回售”使得原本未支付的3.64亿元收购款与这次转让价款相抵消，因此陈虹、任晓忠和孙云友最终需向杭州高新支付1.96亿元，2018年12月14日，杭州高新收到股权转让款共计1.2亿元。

　　2020年6月，陈虹、任晓忠和孙云友三人作为原告，一纸诉状将杭州高新告至法庭，请求法院判令撤销双方于2018年11月22日签订的《股权转让协议》第四条。

　　界面新闻记者注意到，2018年11月22日，双方签订的《股权转让协议》第四条约定，在奥能公司100%股权过户至三原告名下的工商登记变更之日的期间内，杭州高新对奥能电源进行2300万元的利润分配，奥能公司应于2019年12月31日前将2300万元支付给被告。

　　而三原告在取得奥能公司控制权后，经初审奥能公司月报，发现根据月报显示2018年9月30日至2019年4月23日之间奥能公司根本无利润可分配。

　　隐藏协议曝光

　　此外，民事起诉状还曝光了这次回售的隐藏协议。据了解，2018年11月1日，杭州高新原实控人、时任董事长高长虹与陈虹等三人签订《约定书》，约定高长虹向陈虹提供1.96亿元的资金用于支持陈虹回购奥能电源的100%股权；约定回购价不低于5.6亿元，并同意在回购前奥能电源做出2200万元-3000万元的利润分配方案；约定当原告取得奥能电源100%股权后，高长虹以1.96亿元对价认购奥能电源35%的股权｡

　　陈虹等人认为，其本无意愿亦无资金收购奥能电源的股份，但是基于对杭州高新及高长虹的信任，三原告按照《约定书》约定的方案与被告签订《股权转让协议》｡在被高长虹及杭州高新误导的前提下，其违背真实意思与被告签订协议收购奥能电源100%股权，并在协议第四条中给己方设定了明显违背事实的极不公平的条款，导致己方利益严重受损｡

　　双方的股权转让纠纷也因此引起了交易所的关注。问询函要求杭州高新自查并核实对出售奥能电源股权等相关协议签署以及进展情况的披露是否真实、准确、完整，与相关方是否存在“未披露的约定或协议安排”。

　　根据杭州高新披露的信息，截至2018年9月30日奥能电源未分配利润为3944.67万元。双方陷入股权纠纷后，至今杭州高新尚未收回奥能电源的股权转让款7600万元及分红款2300万元。而杭州高新在对2018年年报和2019年半年报的问询函回复中表示，通过与陈虹访谈及查看奥能电源财务报表，奥能电源的经营活动现金流正常，应收股权转让款、分红款可回收性较高。

　　杭州高新在2019年年报中提到，陈虹个人除持有奥能电源股权外无其他偿还能力，根据评估公司出具价值分析报告，对上述应收股权转让款计提坏账准备4707.98万元、对上述应收分红款全额计提坏账准备。

　　对此，深交所要求公司说明其披露的信息与陈虹等人所称“无资金收购、奥能电源无可分配利润”存在不一致的原因，并说明公司知悉回购方不能足额支付剩余股权转让款以及分红款的具体时点，以前年度相关应收款项坏账准备计提是否及时、充分。

　　原实控人频频占用上市公司资金

　　另一方面，杭州高新自2019年自查发现违规担保事项及银行账户被冻结后，目前情况亦“自身难保”。

　　2019年10月24日，杭州高新披露《关于公司银行账户被冻结的公告》。因银行账户被冻结，公司董事会启动自查程序发现，公司存在2.46亿元的违规担保，截至2019年11月7日，剩余担保本金余额为1.44亿元。

　　杭州高新于2020年1月收到浙江证监局的行政监管措施决定书。据了解，高长虹任职期间违规占用上市公司资金，2018年累计占用资金6.36亿元（已归还），2019年累计占用资金11.43亿元（已归还）。2018年4月至2019年6月期间，高长虹私自借出公司公章并以公司名义对外借款和担保，截至2019年12月30日上述借款和担保的实际余额1.44亿元。

　　由于公司未对上述事项履行相应决策程序并及时披露，浙江证监局决定对公司原实控人兼时任董事长髙长虹、总经理楼永富、时任财务总监缪勇刚、董秘蒋鹏釆取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

　　2019年，杭州高新实现营收6.97亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损2.93亿元。2020年一季度，杭州高新实现营收7587.88万元，同比下降56.63%；净利润亏损1255.41万元，同比由盈转亏。

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