13亿美元：和睦家与复星分手 梁锦松操盘借壳上市

更新日期 ： 2019-08-02 02:05

　　复星医药(24.900, -0.74, -2.89%) 卖掉了持有十年的和睦家医疗，不过声称仍将是和睦家长期战略股东。

　　复星医药（600196.SH）和新风天域昨天分别披露了交易细节，和睦家医疗以13亿美元估值出售给纽交所上市平台新风天域（NFC）。不过，外界认为，这笔交易的实质是和睦家医疗摆脱了复星医药的制约后，借壳新风天域上市。

　　新风天域为这笔交易支付的总对价为12.268亿美元，用于收购复星医药、TPG（德太投资）等现有股东的持股，其中支付给复星医药全资子公司复星实业的对价为5.23亿美元。交易完成后，新风天域将改名为新风医疗集团（NFH），实际运营和睦家医疗。

　　新风天域实际是一家特殊目的收购（SPAC）公司。SPAC上市模式这两年非常流行，这种模式采用先募资成立一家纯现金的SPAC公司，该公司直接在美国上市，然后再收购资产实现借壳上市，优点是不需要IPO、上市速度更快。前不久在美国上市的人人汽车即采用SPAC模式，操盘方为中国民生金融（0245． HK）。

　　新风天域（NFC）的操盘方是新风天域集团。这个略显陌生的投资公司实际背景强大，由香港前财政司司长梁锦松和黑石集团前高管吴启楠创办于2018年初。甫成立就运作新风天域（NFC）在去年六月挂牌纽交所。

　　新风天域（NFC）此前已募资4.78亿美元。为收购和睦家医疗，新风天域（NFC）再向知名医疗投资机构维梧资本（Vivo Capital）、南丰集团等投资者募资7.11亿美元（其中至少5.65亿美元用于收购和睦家）。复星实业、和睦家管理层也将分别认购新风天域（NFC）6.62%、4.58%股权。复星实业认购6.62%股权的对价为9400万美元。

　　经过上述募资和认购，新风医疗集团（NFH）的股权结构为：维梧资本持股10.56%，梁锦松、吴启楠及新风天域集团合计持股9.02%，复星实业持股6.62%，和睦家管理层持股4.58%，其他股东持股69.23%。

　　和睦家完成借壳上市后，新风天域将更名为新风医疗集团（NFH），梁锦松将继续担任董事长，复星医药董事长陈启宇则任联席董事长，和睦家创始人李碧菁任首席执行官。

　　复星与和睦家医疗

　　和睦家是中国第一家外资医院，由李碧菁与中国医学科学院联合创办，和睦家定位高端医疗，妇产科和儿科是其王牌学科，经过多年发展，和睦家医疗在北京、上海、广州、天津、青岛、杭州，博鳌等地设有医院和诊所。

　　和睦家早期属于李碧菁创办的美中互利旗下，后者是一家美国医疗健康企业，1993年在美国纳斯达克上市，主要业务是向中国市场提供医疗服务和医疗设备。

　　复星医药对和睦家的收购始于2009年。瞄准和睦家，对于当时的复星而言极具战略意义。

　　根据复星医药历年财报，复星医药此前仅主营医药品的制造与销售，2009年后，复星开始以投资和睦家进入了医疗服务领域，随后的几年复星一路扩张，在医疗服务领域先后收购了安徽济民肿瘤医药、岳阳广济医院、佛山禅城医院等，主营业务新增了医疗服务业务。

　　复星虽持有和睦家长达10年左右，但真正将其收购花了约5年时间。从2009年开始，复星在二级市场不断购买和睦家母公司美中互利股票，持股达11%左右；随后在2010年，美中互利与复星医药合资成立了美中互利医疗有限公司，双方开始进行合作。

　　不过复星的目的显然不止于此，之后复星持续增持美中互利，持股达17%左右，但由于美中互利是A、B股股权结构，复星迟迟未拿下和睦家的控制权，直到2014年，美中互利实施私有化退市。

　　2014年2月，复星医药公告称，拟以每股19.5美元，耗资1.94亿美元参与美中互利私有化。然而中途出现第三方，提出要以每股23美元对美中互利实施私有化，为此，复星医药于当年4月，加价至每股24美元，以2.24亿美元的总价收购美中互利。私有化完成后，复星医药总计持有和睦家达47%的权益。

　　复星医药在其年报中表示，和睦家医院已形成一定的品牌和社会效应，有助于复星持续推进医疗服务业务的开拓和经营。

　　然而，随着和睦家近几年在全国的扩张，和睦家业绩处于亏损中。根据公告，2018年和睦家实现营收20.6亿元，净利为亏损1.76亿；2019年前五个月，和睦家营收近10亿，净利润为亏损8900万。截至2019年5月底，和睦家总资产70.5亿，净资产33亿，资产负债率53.4%。

　　和睦家亏损拖累复星医药业绩。去年复星医药增收不增利，营收约250亿，同比增34.5%，净利27.1亿，同比降13%。净利下降的部分原因为，复星医药医疗服务业务的下降，而该业务净利下降主要是和睦家在上海浦东、广州及北京新院建设的前期投入导致当年经营亏损扩大，剔除和睦家医院影响后，医疗服务分部利润较上年同比增长20%。

　　而出售和睦家，预计将为复星医药贡献约16.47亿元的收益，所获款项将用于补充运营资金及归还带息债务，有利于优化复星医药的财务结构。

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