近日，金科股份(6.510, -0.16, -2.40%)（000656）披露了一笔关联交易，而这不仅激起了自家董事的强烈反对，也引起了深交所的高度关注。
简单来看，金科股份此次交易有三个核心点：即溢价11倍购实控人黄红云胞弟旗下房企资产、标的仅剩未开工部分地块因拆迁问题未能交付和办理权证、控股股东提名董事未回避表决且不提交股东会审议。
针对此次关联交易，7月10日，深交所向金科股份下发《关注函》，要求该上市公司充分说明标的估值合理性、解释董事质疑等6大问题。按照要求，金科股份需在2019年7月15日前进行书面回复，直到7月17日晚间，该公司才将相关回复内容公告披露。
但通过查阅回复公告，证券时报·e公司记者注意到，金科股份仍未就相关问题进行详细解答，如标的重要土地资产拆迁问题，董事未回避表决，如何做到独立行权且不受控股股东关联影响等。
标的估值增值11倍
回到7月8日，金科股份曾发布公告，旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）拟与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称中科建设）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称重庆润凯）签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称星坤地产）51%和49%的股权。
据公告披露，上述交易金额合计不超过8.47亿元；同时，鉴于中科建设为星坤地产开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。
证券时报·e公司记者注意到，金科股份此次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因，尚未交付和办理相应权证，虽然星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大，但仍存在一定的不确定性。中科建设为金科股份实控人黄红云之弟黄一峰控制的企业，根据相关规定，中科建设与金科股份构成关联方，此次交易亦构成关联交易。
针对上述股权转让，金科股份表示，此举是为了贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率；在此次股权转让完成后，金科股份将持有标的公司100%股权。此次股权转让，金科股份支付的对价金额将不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，标的公司应付中科建设及其关联方款项合计为1.67亿元。
作为此次交易的“主角”，星坤地产成立于2012年2月27日，经营范围为房地产开发、房屋销售等。截至2019年5月31日，星坤地产开发的房地产项目为红星国际广场，项目位于涪陵区新城区太白大道8号。目前，红星国际广场项目分6期开发，1-3期项目已于2018年12月竣工，4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。
截至到2018年末，星坤地产资产总额为3.99亿元，负债总额为2.59亿元；2018年度，该公司完成营入4.21亿元，实现净利润为3969.89万元；2019年1月-5月，星坤地产营收则为1603.18万元，净利润为-850.35万元。根据公告披露，重庆华康资评估公司以资产基础法作为评估方法得出，截至到2019年5月31日，星坤地产资产总额为5.36亿元，负债总额4.79亿元，净资产仅为5667.95万元。
值得注意的是，如不考虑6期项目的土地使用权，星坤地产的资产评估值为9.77亿元，净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.41亿元，增值率为777.23%。但若考虑6期项目土地使用权，星坤地产的资产评估值为11.59亿元，评估增值6.24亿元，增值率为116.33%；净资产评估值为6.8亿元，评估增值6.24亿元，增值率达到1100%。
董事反对 质疑利益输送
但证券时报·e公司记者注意到，金科股份上述股权交易或路途忐忑，不仅改上市公司高管团队内部仍分歧明显，深交所还紧急下发《关注函》问询此次交易合理性。
2019年7月5日，金科股份曾召开第十届董事会第三十五次会议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》。
至于反对理由，公司董事张强认为，星坤地产旗下项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转。其次，星坤地产项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑。还有一大问题是，星坤地产的控股股东中科建设的实控人黄一峰是金科股份实控人的亲属，且中科建设也是该项目的工程总包方。
鉴于上述情况，张强认为，此次交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。无独有偶，金科股份独董姚宁也对该议案投下反对票，并给出了类似的反对理由。
姚宁指出，金科股份并购星坤地产的交易为关联交易，且关联方为该上市公司实控人的直系亲属。因此，此次股权并购在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。
针对此次关联交易，7月10日，深交所向金科股份下发《关注函》，向上市公司连续抛出6大问题。
《关注函》披露，深交所要求金科股份补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文；同时，针对两位董事的反对理由，金科股份需对相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及说明上市公司董事会审议此关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。
证券时报·e公司记者注意到，除关联交易与占用上市公司资金等问题，金科股份此次收购标的估值大幅增值也受到深交所重点关注。
作为星坤地产重要资产，此次交易涉及的第6期项目土地，因拆迁原因尚未交付和办理相应权证。根据金科股份披露的评估报告，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。
对此，深交所《关注函》要求，金科股份需说明评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。此外，红星国际广场第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，却在评估中纳入支付对价。深交所要求金科股份说明，土地交付是否存在实质性障碍；将第6期土地项目被纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险和可能损害上市公司及中小股东利益。
土地拆迁遇阻 问题回复不详
按照《关注函》要求，金科股份需在2019年7月15日前，将上述核实情况以书面形式向深交所进行回复。7月17日晚间，金科股份将相关回复内容予以公告披露。
针对核心的标的资产问题，金科股份在回复公告中指出，由于星坤地产土地取得时间较早，其项目开发成本相对较低，单位开发成本为2725元/㎡，而销售价格高层为5700元/㎡、洋房价格为7000元/㎡、商业均价为12000-13000元/㎡，故形成存货较大增值。经评估人员评估，星坤地产的存货由3.25亿元评估为7.66亿元，评估增值4.4亿元，增值率135%。
至于各方关注的第6期项目，金科股份则表示，2014年11月，涪陵区国土资源局与星坤地产签署《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》），约定向星坤地产出让位于涪陵区新城区太乙门居委二、五组的土地面积合计12.03万㎡的宗地，该地块即此次交易涉及的第6期项目土地（含巴蜀学校）。
根据《土地出让合同》约定，该地块的土地出让金总计1.7亿元，截至此次交易《评估报告》出具日，星坤地产已缴纳土地出让金合计1.15亿元，完成付款比例超67%；6期地块与巴蜀学校系同一《土地出让合同》项下、同一规划条件下不可分割的整体。目前，星坤地产已按要求完成巴蜀学校的配建并投入使用，因此金科股份认为，星坤地产已履行《土地出让合同》约定的大部分义务。
需要指出的是，金科股份表示，第6期项目地块尚未交付的主要原因系部分土地尚未拆迁完成，而根据上述事实及相关部门出具的情况说明，金科股份认为其交付不存在实质性障碍，因此上述交易将第6期项目纳入支付对价。
不过，证券时报·e公司记者注意到，星坤地产旗下第6期项目土地之所以未能如期交付，其核心阻碍在于拆迁问题未能全部解决。
实际上，星坤地产早在2014年就已与当地政府签署《土地出让合同》，如今5年过去了，拆迁依然未能解决，想必涉及到的问题不小。而在回复公告中，金科股份仅仅一语带过，却并未披露项目土地的具体拆迁情况，也未点明相关部门所出具的情况说明内容。
律师：需由监管层判定董事是否应回避关联表决
在董事会中，金科股份董事张强质疑，星坤地产项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑。
对此，金科股份则回复表示，相关项目位于涪陵李渡区域核心地段，目前周边缺乏集中商业配套，项目的商业部分具备成长为区域商业中心的潜力。为此，上市公司计划收购完成后，将销售街区商业与自持集中商业采取统一定位和统一经营管理，通过自持商业的经营活动带动形成完整的商业生态，以提升区域生活配套成熟度，提高项目销售溢价，加速项目整体去化及资金回笼。
有行业人士指出，根据金科股份的相关回复，从侧面印证了星坤地产项目现阶段并不繁华，且周边缺乏集中商业配套，实则看好的是项目未来前景。那么，既然买的就是未来，在项目初期伺机入手也是不错的选择。不过，在项目商业尚待培育开发阶段就溢价11倍买入，而这又与金科股份所言存有矛盾之处。
在收购完成后，为提高项目销售溢价，金科股份还要自持部分商业，培育完整的商业生态，而这也需要考验金科股份的商业运营能力。据公告披露，此次交易的标的项目，预计总可售建筑面积为90.56万㎡。其中，商业建筑面积约为10.25万㎡，总体商业部分占比11.32%。
对外界来讲，监管层和投资者普遍担心，上市公司关联交易存利益输送的可能性。由此，金科股份此次大幅溢价收购实控人胞弟旗下资产议案，自然需要进行独立、公正、谨慎的审议表决。需要提醒的是，上述股权交易事项，已通过金科股份董事会审议，但无需提交其股东大会审议。
面对上市公司董事及独董提请股东大会进行表决的建议，金科股份表示，上述关联交易拟支付金额合计不超过8.47亿元，以及预计发生不超过2亿元后续日常关联交易，其交易金额合计占上市公司最近一期净资产的比例为4.52%，且金科与同一关联法人在连续十二个月发生的关联交易金额占上市公司最近一期净资产的比例未超过5%。
金科股份认为，此次对星坤地产的收购事项仅需提交上市公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
但证券时报·e公司记者注意到，金科股份董事会由6名董事（含一名职工董事）和3名独立董事组成，而其控股股东提名的董事为蒋思海、喻林强、刘静，这3名董事在上市公司有着举足轻重的作用。实际上，此次收购星坤地产股权交易的议案，最终以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过，而蒋思海、喻林强、刘静均投下了同意票。
金科股份则表示，根据相关规定，该上市公司现任董事与交易对方中科建设及其关联方之间不存在关联关系，故此次董事会审议时无关联董事需回避表决。金科股份认为，蒋思海、喻林强、刘静虽为控股股东提名，但3人独立行使董事权利，不受控股股东影响，独立进行商业判断。
某知名证券律师对证券时报·e公司记者表示，据上市公司信息披露办法和深交所股票上市规则，初步来看金科股份的操作是没问题的，从表面来看，似乎全部董事都无需回避表决该关联交易。
但该律师进一步指出，《深圳证券交易所股票上市规则》有一则对关联人的兜底条款，即中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因，使其独立的商业判断可能受到影响的人士。因此，金科股份也存在打“擦边球”的意味，这就需要监管层来做出判定；另一个侧面来看，此次关联交易正好未达到关联交易金额占上市公司净资产5%的门槛，也避开了提交股东大会表决。
负债率高企担保余额近900亿
证券时报·e公司记者注意到，7月8日，还有一项议案与并购星坤地产一起通过金科股份董事会审议，但该议案则同样遭到董事张强反对。
此项议案是，为了提高参股房地产项目公司征信，金科股份全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）拟为参股房地产项目公司融资提供担保，担保金额合计不超过33.17亿元。
对此，张强认为，金科股份频繁担保和抽调资金，加大了上市公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展。届时，上市公司股东权益也将不能得到保障和受到损害，故就该议案投下发对票，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。
独董姚宁则投下弃权票，其弃权理由为，2018年以来，金科股份开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注。由此，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议金科股份对此采取有效措施降低此项风险。
公告披露，截至到2019年5月末，金科股份对参股公司提供的担保余额为114.17亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为757.24亿元，合计担保余额为871.4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的375.92%，占总资产的37.77%。
证券时报·e公司记者注意到，金科股份自身也并不宽裕，深交所还针对其2018年年报进行问询，涉及到营收、负债率、库存、偿债能力等问题。
据年报披露，金科股份2018年末资产负债率为83.63%，处于同行业较高水平；速动比率0.38，同比下降0.06个百分点；一年内到期的有息负债600.9亿元，同比增长54.46%，货币资金余额却仅有298.52亿元。进一步来看，截至2018年底，金科股份负债1929.32亿元，同比增长42.9%；不过，金科股份经营性活动产生的现金流量净额仅为13.29亿元。
进入2019年，金科股份经营活动的现金流形势更加严峻，资金压力巨大。2019年一季报披露，因拿地规模增长，金科股份经营活动产生的现金流量净额为-83.67亿元，同比大幅下降731.83%；此外，金科股份筹资活动产生的现金流量净额为97.57亿元，同比大增857.41%，主要系借款增加所致；投资活动产生的现金流量净额依旧为负，具体数值为-9.33亿元。
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