大冶特钢232亿重组中信集团特钢业务

更新日期 ： 2019-07-15 10:26

　　中信集团特钢资产整体上市稳步推进。

　　7月8日，本次重组主体大冶特钢(12.120, -0.04, -0.33%)披露重组交易报告书草案修订稿，同时披露的还有证监会意见反馈回复。

　　本次重组始于去年12月25日，今年1月2日，大冶特钢披露重组交易预案，3月29日，披露了重组交易报告书。

　　根据修订稿，大冶特钢拟通过发行股份方式收购兴澄特钢86.50%股权，发行价格为10元/股，交易作价231.82亿元。

　　毫无疑问，一旦重组完成，中信集团的特钢资产将通过装入上市平台大冶特钢而实现整体上市，届时，中国最大的特钢上市集团将由此诞生。

　　为了推进特钢资产整体上市，2017年以来，中信集团内部密集实施资产整合，包括注销、剥离的公司在内，两年共计整合了40家与特钢业务相关的公司，这些子公司纳入此次重组对象兴澄特钢报表范围。

　　大冶特钢表示，本次交易后，公司与兴澄特钢进行资产整合及规范，将囊括3000多个钢种，5000多个规格，成为门类齐全且具备年产1300多万吨优特钢生产能力的特大型特钢企业，公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。

　　大冶特钢成立于1993年，1997年3月26日登陆深交所，彼时，控股股东为冶钢集团，实控人黄石市国资委。2005年，中信集团旗下的中信泰富投资（简称中信泰富）通过直接间接收购冶钢集团等途径，实现了对大冶特钢的收购。

　　近几年，大冶特钢盈利能力稳定，财务运营健康。

　　重组将造就中国最大特钢上市公司

　　中国最大规模的特钢上市公司或在年内诞生。

　　根据大冶特钢最近披露的重组交易报告草案修订稿，大冶特钢拟购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，86.50%股权的交易作价为231.79亿元。

　　本次发行股份价格原本以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.20元/股来确定，最终确定为10元/股。考虑到2018年年度分红因素，修订稿显示，发行价格调整为9.20元/股，合计发行25.19亿股。

　　本次交易也存在溢价，267.97亿元的估值，较其净资产增值87.05亿元，增值率为48.11%。中信泰富承诺，2019年至2021年，兴澄特钢实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为33.43亿元、33.23亿元、33.93亿元。如果今年交易未实施完毕，业绩承诺期顺延至2022年，为34.69亿元。

　　高达232亿元的资产重组，于大冶特钢而言，不异于蛇吞象。截至去年底，大冶特钢总资产为76.78亿元，净资产44.90亿元。正是借助本次重组，中信集团特钢板块——中信泰富特钢集团将实现整体上市，重组后的大冶特钢将是A股市场规模最大的特钢企业集团。

　　交易之后，实控人并不会发生变化。交易前，中信集团通过新冶钢及中信泰富合计持有新冶钢58.13%股权，交易完成后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢、中信泰富合计持有大冶特钢83.85%股权。当然，最终实控人仍为财政部。

　　本次交易后，大冶特钢的总资产701.63亿元，相较交易前增长813.83%。

　　标的兴澄特钢基本上已经归集了中信集团特钢大部分资产。2017年以来，特钢密集整合，兴澄特钢的资产规模迅速扩大。

　　2017年10月，青岛特钢年被划归兴澄特钢管理。2个月后，江阴泰富兴澄特种材料、湖北新冶钢特种钢管、无锡兴澄特种材料、扬州泰富港务等公司也开始归属兴澄特钢管理。去年1月，湖北新冶钢特种材料，并逐步实施湖北新冶钢主要运营资产的注入。去年6月，通过非同一控制下收购，兴澄特钢相继将靖江特钢、江苏钢、泰富特钢靖江港务等公司纳入合并范围。

　　短短2年时间，中信集团内部整合了40家公司，其中，纳入兴澄特钢合并范围的公司达37家。

　　整合之后，兴澄特钢盈利能力大幅提升。2017年、2018年，兴澄特钢实现的营业收入为473.21亿元、654.05亿元，去年较上年增长38.21%。对应的净利润为13.92亿元、39.22亿元，增幅为181.73%。加权平均净资产收益率也由2017年的7.06%增至2018年的21.28%。

　　大冶特钢乐观判断，本次重组完成后，公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。按照业绩承诺，未来三年，公司净利润将接近40亿元。

　　有效解决关联交易和同业竞争

　　不可忽视的是，本次重组完成后，大冶特钢的资产负债率也将大幅攀升。

　　近两年，重组标的兴澄特钢通过收购整合，纳入了37家子公司。在此期间，兴澄特钢内部也进行了资产优胜劣汰般处置，通过剥离、注销等途径处置了部分劣质资产，还对部分资产计提了资产减值准备。

　　整合后，兴澄特钢成为国内最大的专业化特钢生产基地之一，拥有比大冶特钢更大的市场规模和更强的竞争实力。

　　草案修订稿显示，兴澄特钢具备年产1300多万吨特殊钢生产能力，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地，可以满足能源、交通、工程机械等国家优先发展行业的市场需求。兴澄特钢高标准轴承钢产销量在国内市场的占有率超过80%，汽车零部件用钢国内产销量第一，高端汽车钢占国内市场的65%以上，高端海洋系泊链产品的国内市场占有率超过90%，矿用链条钢国内市场占有率超过80%。

　　目前，兴澄特钢已通过奔驰、宝马、奥迪、通用等大量第二方高端客户认证以及美国API、九国船级社等第三方认证，与国内外众多高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。

　　此番重组，除了能增强大冶特钢市场竞争力，也能解决与兴澄特钢之间的关联交易、同业竞争问题。

　　大冶特钢作为长流程特钢企业，产业链是其独特优势，但与中信集团各同业公司之间也形成了关联交易。本次重组标的兴澄特钢，拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。

　　不过，虽然兴澄特钢盈利能力较强，但其资产负债率较高。截至去年底，兴澄特钢货币资金82.97亿元、应收票据及应收账款66.18亿元、存货62.10亿元，资产总计625.13亿元。负债方面，短期借款53.76亿元、一年内到期的非流动负债1.74亿元、应付票据及应付账款117.36亿元、长期借款79.69亿元，负债总计430.62亿元，资产负债率68.88%。这一负债水平，在上市钢企中相对处于高位。

　　截至去年底，大冶特钢资产负债率为42.65%，公司长短期债务只有5亿元，财务极为健康。重组完成后，大冶特钢资产负债率将升至66.04%。

　　一券商人士称，重组完成后，可以借助上市平台融资，因为不存在偿债压力。

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