美都能源29亿关联收购折翼 面临20亿商誉减值风险

更新日期 ： 2019-03-26 09:35

        闻掌华的命运拐点，或许出现在2017年10月27日。那个周五，由这位55岁的湖州籍富商控制的上市公司美都能源（600175.SH）宣布拟收购山东泰山企业瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）。

　　彼时的美都能源，因收购溢价等原因一度面对外界重重质疑，上交所更连续三次发文进行问询。在外界的不信任眼光中，闻掌华仍然坚持收购。

　　一年多后，剧情急转直下。 3月20日，美都能源公告称，将终止29亿元收购瑞福锂业98.51%股权的协议，瑞福锂业原股东王明悦及管理团队将回购瑞福锂业56.18%的股权。交易完成后，美都能源还持有瑞福锂业14.86%的股权。

　　3月20日当晚，美都能源发布收到上交所问询函的公告，上交所就此前收购瑞福锂业相关细节，回购之后资金及担保等安排和后续业绩补偿等六大问题展开详细询问。

　　麻烦的是，收购瑞福锂业不仅未能给美都能源贡献利润，还面临着近20亿元的巨额商誉减值风险，而这与 “盲目草率”的收购不无关系。

　　关联收购酿风险

　　瑞福锂业的主要产品为碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料，主要应用于新能源汽车等领域。

　　在2017年10月最初的框架协议中，美都能源对瑞福锂业98.51%股权开出的价格高达36亿元。

　　在被上交所三次发文问询后，2018年3月8日，美都能源在修改收购案后，将收购价下调，以29亿元现金收购瑞福锂业98.51%的股权。

　　值得一提的是，这是一笔关联收购。其时的收购预案显示，交易对方王明悦在美都能源任职副董事长兼董事，亓亮任职副总裁。而在瑞福锂业，王明悦和亓亮分别担任董事长兼法定代表人以及总经理，分别持股34.21%和11.66%。

　　2019年1月，美都能源曾收到浙江证监局的行政监管措施决定书。浙江证监局现场检查发现，2018年4月1日至6月30日期间，瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团等多家公司，存在关联方资金拆借，但上述关联交易均未履行相应决策程序，未履行信披，导致美都能源2018年半年报中“关联债权债务往来”的披露内容不准确。

　　按照收购预案，美都能源收购瑞福锂业后，后者对业绩作出以下承诺：2018―2020年拟实现的净利润数分别不低于4.2亿元、4.5亿元及4.8亿元。

　　当时的公告解释，瑞福锂业的业绩大幅增长主要得益于碳酸锂价格的大幅提升，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策。

　　一个不容忽视的背景是，2015年以来新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而加大了对电池行业上游材料的需求。但随着国家相关政策调整，新能源汽车产业热度大减，2017年以来出现阶段性回落，对动力锂电池的需求下滑。

　　数据显示，瑞福锂业 2018 年上半年度的净利润约为 1.77 亿元（未经审计）。而美都能源表示，瑞福锂业2018年需支付约9亿元业绩补偿。

　　转型隐雷不断

　　美都能源总部位于浙江，创立于1988年5月31日，前身是海南宝华房地产综合开发经营公司，于1999年上市，以房地产开发经营为主业，同时涉足贸易业、酒店服务业、金融及准金融业、股权投资等领域。

　　根据美都能源2018年度业绩预亏公告，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为-6.5亿元左右；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17.2亿元左右。

　　对于公司业绩亏损的主要原因，美都能源解释称，2018年度下半年，因新能源及其他参股公司的市场环境发生较大变化，经营业绩大幅下降，导致公司2018年度出现亏损。

　　过去两年多来，美都能源提出打造“能源主导”的布局战略，随后频频收购。

　　在瑞福锂业之前，2016年11月，美都能源以现金方式斥资约3.97亿元收购了上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动力”）的49.597%股权。德朗能动力主要从事新能源汽车用锂离子动力电池研发、生产、销售。

　　当时，德朗能动力原管理团队承诺，2017―2019年，公司扣非归母净利润分别为不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元。但财报数据显示，公司2017年实现扣非归母净利润-1941万元，2018年前三季度为-1.49亿元，同样遭遇业绩对赌无法完成的窘境。

　　相较于德朗能动力，收购瑞福锂业带来的商誉减值更大。截至2018年三季度末，公司商誉总额高达20.6亿元，占总资产的比重约高达10%。

　　时代周报记者了解到，在瑞福锂业之前，美都能源在2018年还涉杭州本土的互金平台“鑫合汇”展期等踩雷投资，同样面临着商誉减值风险。

　　2016年12月，美都能源通过全资控股子公司美都金控，经过一系列增资和股权转让后，间接拥有鑫合汇和杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”）各34%的股权。

　　根据双方定下的三年对赌协议，鑫合汇方面承诺2017―2019年的净利润分别不低于1.19亿元、1.96亿元、3.15亿元。

　　尽管鑫合汇和七鑫科技2017年扣非净利润1.39亿元，超额完成当年业绩承诺，不过2018年，情况却没有那么乐观。

　　2018年8月，鑫合汇宣布25亿元展期。同年中报显示，鑫合汇和七鑫科技上半年度净利润约为5046万元，按此计算，仅实现了承诺业绩的26%。

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