天目药业控股权转让遭上交所18问 拼盘方入局藏玄机

更新日期 ： 2019-01-15 15:51

        开年之际，杭州天目药业股份有限公司（以下简称“天目药业”，600671.SH）一则公告将其控股股东——长城影视文化企业集团有限公司（以下简称：长城集团）“悄悄”转让公司控股权的消息公之于众，随即便引来上交所的18个问题，要求公司及相关各方解释说明。

　　据了解，起初长城集团为了缓解资金压力，曾计划引入青岛国资。可长城集团未曾想到，一场引援如今演变成一场纠纷。如今，青岛国资方面的资金通道方就合同纠纷起诉了长城集团。

　　这背后有很多的疑惑有待解答，天目药业控股权转让等重要信息未披露，这是否涉嫌信息披露违规？国资背景的意向接盘方青岛全球财富中心为何指定横琴三元作为受让方？从引援到纠纷，这其中藏着怎样的故事？

　　01

　　频繁易主藏计划

　　天目药业最早起源于1958年的“天目山人民公社国药场”，至今已有近60年的发展历史。1993年，在上交所挂牌上市，成为杭州市第一家上市公司，也是全国第一家中药制剂的上市企业。

　　公开信息显示，天目药业从1993年上市至2006年为止一直是国有控股公司。2006年，公司股东章鹏飞通过现代联合投资公司，溢价100%收购了天目药业大股东的所有股权，成为新的实际控制人。从此，天目药业走上了不断易主的道路。

　　2011年7月开始，被称“并购教父”的长城国汇实际控制人宋晓明入驻天目药业。到了2013年5月，宋晓明出局，杨宗昌取而代之。原本宋晓明并不甘心，于是快速重组团队争夺控股权，最终谁都未曾想到，到了2015年10月，杨宗昌将长城国汇所持天目药业全部股权转让给长城集团赵锐勇、赵非凡父子，获利了结。2016年年底，宋晓明也以超17%的溢价转让股权开始退出天目药业。

　　然而没过多久，长城集团又再一次想要转让天目药业。

　　此前，天目药业发布公告称，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）诉长城集团等合同纠纷已立案审理。长城集团所持股份有被保全查封的风险。

　　02

　　引援引出纠纷

　　天目药业控股股东遭起诉背后的“卖壳计划”随之被公之于众。

　　2018年9月，长城集团与天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司（简称“青岛全球财富中心”）达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿元资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城影视集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

　　根据公告称，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城影视集团提供6亿元借款，由合伙企业受让后者持有的天目药业27.25%股份，且长城影视集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。

　　2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元。之后，长城集团又同青岛全球财富中心协商确定，由后者继续给予长城集团借款10亿元。

　　既然已经达成合作，为何会发起诉讼？据天目药业公告称，各方对协议核心条款的履行产生分歧。青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提。在协议履行过程中，青岛全球财富中心以3.5亿元借款作为天目药业实际控制权的交换条件，长城集团对此无法接受。

　　对于横琴三元的诉讼请求等，天目药业的公告并未提及。天目药业称，控股股东持有的公司3318.18万股股份存在可能被保全查封的风险。

　　03

　　纠纷或引出更多危机

　　长城集团为何“悄悄”转让天目药业的控制权？这样操作是否存在信披违规？这背后又暗藏着什么危机？

　　根据天目药业的公告显示，长城集团引入战略投资的背景是要“应对持续蔓延的金融危机”。

　　天目药业的实际控制人是浙系资本运作高手赵锐勇，其旗下有三家上市公司。其中，长城影视前身为东阳蓝海影视制作有限公司，2014年1月长城影视于借壳江苏宏宝成功上市，同年6月江苏宏宝正式更名长城影视。

　　另外，2014年11月，以焦炭为主业的A股上市公司四川圣达发布了资产收购方案，将购买主体公司杭州长城100%股权、湖南宏梦卡通等5家公司各100%股权，花费约为10亿元。资产收购后，长城影视集团成为四川圣达的第一大股东，公司主营业务也随之转变成动漫、游戏等。2014年12月31日，公司也更名为长城动漫。

　　也正因如此频繁的资本运作，再加上旗下的上市公司经营多年却仍未见成效，从而令长城系的资金承压。具体看来，这三家上市公司的净利润，稍微好一点的是长城影视，而天目药业和长城动漫则是在亏损和微盈利之间徘徊不定。

　　最引人注意的是，2018年7月，长城影视集团的法人代表由赵锐勇变更为俞连明，后者是长城影视集团执行总裁。目前，长城集团及其一致行动人已累计质押长城影视股票1.73亿股，占其持有公司股票总数的84.85%；截至2018年9月末，长城集团持有的天目药业3018.18万股处于质押状态，占其持有公司股票总数的90.96%。

　　由此可见，此次与青岛全球财富中心的借款协议，也从侧面印证了长城影视集团的资金链紧张情况。若后续涉及纠纷的股份被保全，这种资金紧张状况或仍将持续。

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