奥特佳扣非净利降六成 7亿并购或生变

更新日期 ： 2018-12-14 13:49

　　原实控人“萝卜章”案件余波未清，奥特佳（002239.SZ）7亿并购案或生变故。

　　今年8月份以来，奥特佳接连披露公司原控股股东、实控人王进飞私刻公章牵连公司陷入民间借贷纠纷。此后王进飞心生退意，委托部分表决权给现任董事长张永明，公司实控人完成变更。

　　在此期间，奥特佳发起对锂电池企业国电赛思100%股权的收购。但交易方案披露两个多月后，国电赛思及其三位股东却向公司发来律师函，称因“萝卜章”案件的影响而不愿意继续进行此次并购。

　　另一方面，奥特佳近期业绩表现也并不理想。上市公司2015年重组完成，去年开始公司业绩出现下滑。今年前三季度，尽管公司净利润大增七成，但扣非后净利润减少62.06%。

　　标的及其股东要求终止收购

　　12月12日午间，奥特佳披露公司收到拟收购标的国电赛思及其三位股东委托律师事务所发来的律师函。

　　律师函告显示，自奥特佳收到该律师函之日起，国电赛思各方决定解除与公司为此次发行股份及支付现金购买资产之目的与其签署的各项协议，并要求公司赔偿并购期间为其“造成的损失”（函告中并未提及“损失”金额）。

　　解除协议的主要理由为，国电赛思各方认为奥特佳牵涉股东王进飞伪造公司公章相关民间借贷纠纷的情况已对并购构成实质性障碍且“无法正常推进”。为此，国电赛思各方不愿继续进行此次并购。国电赛思各方认为上述障碍系本公司过错所致，主张公司赔偿其“损失”。

　　不过，奥特佳对此并不认同，并称公司被牵涉进王进飞伪造公司公章所涉民间借贷诉讼是完全被动的，公司也是相关违法行为的受害者，同样不存在过错。公司不同意国电赛思各方提出的解约理由及无理要求。

　　同时，奥特佳表，鉴于此事影响并购前景，牵涉重大，公司将向有关方面进一步核实相关情况。而国电赛思各方的行为已使得此次并购濒临失败。

　　资料显示，今年9月22日奥特佳披露对国电赛思的收购方案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国电赛思100%股权，交易对价为7.28亿元。同时公司还拟向不超过10名特定投资者发行股份募资配套资金不超过4.368亿元，用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。

　　根据评估，截至今年6月30日，国电赛思100%股权评估值为7.28亿元，增值6.34亿元，增值率高达681.1%。

　　超高溢价收购下，交易对方也作出了亮眼的业绩承诺，国电赛思2018年至2020年净利润分别不低于5000万、5900万、7300万。

　　值得一提的是，今年上半年标的净利润为亏损状态。2016年至2018年上半年，国电赛思分别实现营业收入5325.12万、9579.84万、4751.86万，净利润分别为2067.66万、4337.42万、-1470.43万。

　　重组完成两年业绩“变脸”

　　公开资料显示，奥特佳前身为主营服装业务的金飞达，2015年公司进行重组，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司主营业务。

　　作为最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业的奥特佳，业绩开始走下坡路。

　　2015年至2017年，奥特佳分别实现营业收入24.84亿、52.29亿、51.84亿，同比增长451.9%、111.56%、-0.87%；净利润分别为2.23亿、4.46亿、3.67亿，同比增长1848.04%、99.78%、-17.73%。

　　2018年前三季度，公司实现营业收入31.17亿元，同比减少18.02%；净利润4.27亿，同比增长70.47%；但扣非后净利润为9269.19万，同比大幅减少62.06%。

　　不仅如此，奥特佳近期风波不断。8月17日，奥特佳公告称公司控股股东及实控人王进飞所质押公司股票违约。此后，公司再次公告称王进飞股份先后被司法冻结及轮候冻结。

　　与此同时，今年9月3日公司披露，王进飞已将其持有的奥特佳1.95亿股股份（占总股本的6.23%）对应的提案权、表决权委托给公司现任董事长、法人张永明行使。至此，公司实际控制人由王进飞变更为张永明。

　　而在对深交所的回复函中，奥特佳披露，因王进飞私刻公司公章和法定代表人人名章，并冒用公司名义为其或其控制的企业借贷提供担保或成为共同借款人，导致公司被动涉及王进飞和帝奥控股的民间借贷纠纷，并致公司部分银行账户被冻结。

　　三季报显示，公司5个银行账户被法院冻结，实际冻结1532.94万元，但冻结事项未对公司正常生产经营产生影响。目前，公司被牵涉的、由王进飞伪造公章事项所致的诉讼共8起，涉案金额约7.44亿元。

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