曲美家居海外并购后遗症:负债激增 实控人持股全质押

更新日期 ： 2018-11-19 09:40

　　豪掷36亿并购挪威家具上市公司，净利润不但没有提振反而大幅下滑。曲美家居(7.470, -0.06,-0.80%)的海外扩张之路并不顺畅。

　　8月末，曲美家居筹划已久的对于挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的并购终于落地。此次公司联合华泰紫金共耗资约人民币40.63亿元拿下Ekornes ASA的100%股权，其中上市公司支付对价36.8亿元取得标的90.5%股权。

　　不过， 长江商报记者注意到，2017年标的业绩就已出现下滑。尽管上半年标的净利几乎翻了一倍，但巨额并购费用“拖累”上市公司业绩。标的并表后，曲美家居前三季度净利润大降45.4%。不仅如此，大手笔并购也加重了公司的财务负担。截至三季度末，曲美家居商誉由0增至36.7亿，占期末公司净资产的222%。公司总负债49.9亿，较上市初期增长超14倍。

　　针对上述问题，长江商报记者致电曲美家居并发送采访函。截至发稿前，尚未取得相关回复。

　　实控人所持股全质押

　　今年4月25日，曲美家居因筹划重大资产重组开始停牌。一个月后，公司披露重大资产购买报告书，确定购买标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA。

　　彼时，由于收购金额巨大且全部为现金收购、标的体量远超上市公司，此笔交易一度被市场认定为“蛇吞象”式收购。

　　公告显示，标的公司是北欧地区较知名的国际家居品牌，此次交易中，收购对价为每股139挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512812.55万挪威克朗。按当时的汇率计算，标的100%股权对应人民币约40.63亿。

　　曲美家居收购标的90.5%股权，需要支付现金对价约人民币36.8亿元，公司表示交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集资金及其他自筹资金。

　　但截至今年一季度末，曲美家居资产总额20.42亿元，账面货币资金仅7.75亿元，仅为需支付现金对价的21%。为完成此次收购，曲美家居实控人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰三兄弟为上市公司提供不超过15亿人民币的财务资助。截至三季度末，三人已将所持全部公司股份质押，合计达3.53亿股，占公司总股本的66.2%。

　　同时，公司将剩余的IPO募集资金2.35亿元用于此次收购支付交易对价。此笔收购在今年8月底完成，曲美家居及华泰紫金分别持有标的公司股份的90.5%、9.5%。标的也在10月2日完成挪威奥斯陆证券交易所的退市工作。

　　收购完成后业绩下滑45.4%

　　对Ekornes ASA的收购完成后，上市公司业绩却出现大幅下滑。

　　公开资料显示，曲美家居为国内知名家居生产商，2015年在上交所挂牌。

　　三年来公司业绩保持平稳增长。2015年至2017年，曲美家居分别实现营收12.55亿、16.64亿、20.97亿，同比增14.78%、32.52%、26.05%；净利分别为1.17亿、1.85亿、2.46亿，同比增16.4%、58.21%、32.78%。

　　今年前三季度，公司增收不增利。报告期内曲美家居实现营业收入16.9亿元，同比增长17.94%；净利润9505.46万元，同比减少45.4%；经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，同比减少45.27%。

　　长江商报记者注意到，2017年度，标的并表前业绩就已出现下滑。收购方案显示，2016年度及2017年度，标的公司营业收入分别为3143.37百万挪威克朗和3078.86百万挪威克朗，分别实现净利润 320.26百万挪威克朗、200.5百万挪威克朗。经营活动产生的现金流量净额分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗。

　　尽管上半年，Ekornes收入16.27亿挪威克朗（折合人民币13.54亿），同比增长3.80%，净利润2.002亿挪威克朗（折合人民币1.67亿），同比增93.43%，但曲美家居称受海外并购费用影响，今年第二季度和第三季度净利润4245.48万、2457.85万，同比减少47.45%、64.06%。其中，前三季度公司销售费及管理费为3.66亿、1.52亿，较上年同期分别增长63.19%、122.34%，增速均大幅超过当期营收增速。

　　此外，长江商报记者还注意到，抛开并购因素影响，今年第二季度曲美家居营收增幅为7.33%，为公司上市以来单季度营收最低增幅。

　　应收账款4.8亿占营收近三成

　　与此同时，曲美家居海外并购带来的财务风险也明显加大。

　　数据显示，2014年至2018年前三季度各报告期末，曲美家居资产总额分别为9.61亿、14.84亿、17.72亿、21.04亿，69.32亿，整体增长6.21倍；负债总额分别为3.3亿、2.63亿、3.89亿、4.73亿、49.9亿，整体增长14.1倍。

　　需要注意的是，截至今年三季度末，曲美家居归属于上市公司股东的净资产为16.5亿，仅较2017年末的15.9亿增长0.6亿。但公司商誉由0增至36.7亿元，占期末总资产的比例达53%，占净资产的比例达222%。

　　此外，2014年至2018年前三季度各报告期末，曲美家居应收账款余额分别为2416.33万、2526.12万、3387.78万、1.15亿、4.77亿，占当期公司营收的比例分别为2.2%、2%、2%、5.5%、28.2%。

　　截至三季度末，曲美家居资产负债率达71.98%，较2017年末的22.49%增长49.49个百分点。其中，公司短期借款和长期借款分别由0增长至2.1亿、38.76亿。

　　为了缓解债务压力，10月26日曲美家居公告称拟通过在挪威成立的境外三级子公司 QuMeiInvestment Holding AS 在境外公开发行总额不超过3.5亿欧元（3.5亿欧元）的债券，债券发行期限不超过5年（含5年）。

　　二级市场上，自披露收购公告以来，曲美家居股价走势低迷。截至11月16日收盘，曲美家居报收7.53元/股，较6月14日最高价14.72元，5个月内跌去48%。目前总市值37.01亿元，较今年最高峰蒸发逾34亿。

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