重组大悦城折戟 中粮地产快速扩张受阻

更新日期 ： 2018-11-01 10:21

　　谋划了1年零3个月的中粮地产(5.030, 0.04, 0.80%)业务板块重组，在10月25日止步于证监会，未予通过原因系“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”。而此时，距离中粮地产“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标，还剩下一年左右的时间。在业内人士看来，中粮地产屡提重组大悦城，一为顺应央企整合大潮，二是意在借重组整合住宅、商业地产资源以巩固竞争力，重夺行业话语权。不过重组在大方向上，或仍将继续。

　　艰难重组折戟

　　中粮地产板块重组，道阻且长。

　　资料显示，早在2011年中粮集团内部便有了“地产业务合并，A+H方式整合上市”的初步设想，而这项重大资产重组，却直到2017年才得以正式开启。

　　2017年7月24日，中粮地产宣布停牌筹划重大资产重组事项，彼时未对重组事项内容进行披露。外界未曾想到的是，重组面纱的揭开以及企业再复牌，却已是8个月后。

　　2018年3月30日，中粮地产公布其与大悦城地产的重组预案公告：中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司收购大悦城地产91.34亿股普通股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；同时，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过24.26亿元配套资金。本次交易对价暂定为147.56亿元。

　　此后的重组事项进展也未顺风顺水，深交所问询不久即至。问询内容包括所购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。此后，重组交易作价调整为144.47亿元，股份发行数量和发行价格也有所调整。

　　正当外界预期重组乐观，大悦城管理层放言“重组有望在年内完成”后两个月，证券会传来中粮地产重组大悦城折戟的消息。根据证监会审核意见，中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，未获通过。

　　分板块上市计划限期临近

　　尽管中粮地产的这桩超百亿重大重组案已先后获国资委、发改委以及商务部放行，然而中粮地产还是未能闯过证监会核准的最后一关。

　　从证监会审核意见来看，中粮地产重组方案的失利，源于标的资产定价存疑。根据证监会审核意见中提及的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　有分析人士指出，资产定价高是中粮地产重组折戟的主因。证监会于9月13日发布的对中粮地产连追33问的监管函中，曾要求中粮地产补充披露147.56亿元这一最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。尽管最终敲定的重组方案将交易作价由147.56亿元调至144.47亿元，本次重组收购较市场溢价仍超过50%。

　　值得注意的是，中粮地产前任董事长赵双连曾于2007年提出“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标，那么计划的实现留给中粮地产的时间已然不多，仅剩一年左右。

　　就如何在计划时间内达成上述战略目标，实现地产板块整体上市的问题，大悦城地产方面表示暂不接受媒体采访，重组相关进展问题以公司公告为准。

　　重组暂停后的影响

　　事实上，中粮地产近年来在资本运作与公司经营上的表现算不上出色。

　　根据年报，中粮地产2017年营业收入140亿元，同比下降22.1%，远落后于保利、中海等千亿规模的同类型央企。在外界看来，中粮地产对重组大悦城的执着，恰恰是源自对自身发展的渴求。

　　值得一提的是，按照中粮地产此前设想，重组成功后的大悦城与中粮地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应。到那时，两个独立地产平台此前存在的同业竞争关系，将衍生为综合性地产平台的强大竞争优势。

　　不过随着证监会的一纸否决通知，中粮地产重组大悦城被按下了暂停键，多位行业人士认为，中粮地产的扩张步伐会因此受到影响。

　　就中粮地产板块重组问题，易居研究院智库中心研究总监严跃进分析认为，中粮地产重组大悦城确存阻力，但大方向仍会继续推进。“央企这两年资产重组力度大，内部的资产关系错综复杂，重组的关键问题就是利益取舍。况且对于任何重组而言，本身都要考虑到盈利承诺等内容。对于中粮地产而言，后续需要在业务梳理和盈利等方面有新的考虑。”

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