来源：投资者报

　　向劲静

　　从预计盈利5000万元到巨亏5亿元，云南沃森生物(19.280, 0.88, 4.78%)科技股份有限公司（以下简称“沃森生物”，300142.SZ）的业绩变脸比翻书还快。

　　这一变脸，使得沃森生物的总市值瞬间“蒸发”近37亿元。由此，公司在1月16日遭深交所发去问询函。沃森生物缘何业绩变脸如此快？此次“踩雷”是否对公司的战略产生影响？未来是否还会继续并购？

　　就以上问题，《投资者报》记者多次联系沃森生物董秘办相关人士，该人士称，已将采访提纲转交给董秘，随后记者收到了公司方面的简单回复。

　　业绩变脸皆因对赌败北

　　近日，沃森生物发布修正公告称，预计2017年全年归属上市公司股东净利润亏损为5.33亿元至5.39亿元。而在2017年11月2日，沃森生物发布的业绩预告称，2017年全年归属上市公司股东的净利润为3000万元至5000万元之间，比上年同期下降27%至57%。

　　不过，沃森生物随即公布称，其研发的9价HPV疫苗获得临床试验批件，成为首个进入临床阶段的国产9价HPV疫苗。

　　尽管有业务上的好消息，但也未能阻止沃森生物股价的下跌行情。1月17日，沃森生物报收17.61元/股，跌幅2.44%。同日，创业板指数上涨1.85%。1月15日至17日，三天累计跌幅达到19.17%。

　　净利润从预盈数千万元到预亏逾5.3亿元，对此，沃森生物称，主要因为其持股公司河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）未能达到相应协议约定的最低承诺值，导致北京博晖创新(5.540, 0.01, 0.18%)光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）实控人杜江涛向博晖创新赔付大安制药股权，公司将承担相应的赔付责任。

　　2012年8月和2013年6月，沃森生物分别以5.29亿元和3.37亿元收购大安制药55%和35%的股权，合计8.66亿元，获得90%的股权，大安制药整体估值9.626亿元。

　　仅一年之后，沃森生物便寻求出售部分大安制药股权以换取资金。2014年9月，沃森生物与杜江涛达成协议，以6.35亿元转让大安制药46%股权，此时大安制药整体估值上升到13.6亿元。彼时，沃森生物承诺将协助杜江涛加快提高大安制药的血浆采集规模，确保大安制药2017~2019年血浆采集规模分别不低于150吨、200吨和250吨。否则，沃森生物须以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿。

　　随后，杜江涛又将手中所持有大安制药股份悉数转让给博晖创新，并做了相应的业绩承诺，事情也由此而起。

　　据沃森生物公告称，大安制药2017年已实现的血浆采集量为91.13吨，未能达到协议约定的年度142.5吨的最低承诺值。今年1月2日，杜江涛向沃森生物发函表示，其将先行赔付29.72%的大安制药股权补偿博晖创新，沃森生物也将承担相应的赔付责任。沃森生物预计，该项赔付将使得沃森生物2017年净利润亏损4.57亿元。

　　然而值得注意的是，2017年10月，大安制药目前控股方博晖创新对外发布的2017年业绩预告中称，根据报告期内大安制药实际采浆状况，预计本年度采浆量将达到承诺量的可能性较低，存在发生以河北大安制药股权进行赔付的可能，从而导致公司需要计提部分商誉减值。这一信息的发布时间是在沃森生物第一次发布预盈公告之前。

　　那沃森生物在第一次发布业绩预告时，是否存在不知晓大安制药采浆量未达标的可能？由于沃森生物并未对该问题给予任何解释，暂无从知晓其是否存在信息披露违规。

　　大量外延式并购埋“地雷”

　　沃森生物于2010年11月上市，当时的主营业务为疫苗的研发、生产和销售。该公司在2010年至2012年期间的营业总收入分别为3.59亿元、4.74亿元和5.38亿元，净利润分别为1.54亿元、2.08亿元和2.33亿元。从曾经的业绩情况来看，沃森生物算得上A股市场中比较优质的医药上市公司。

　　2012年，公司制定了“疫苗+血液制品+单抗”的发展战略，目前已经基本完成了“疫苗+血液制品+单抗”的产业布局。这个过程中，沃森生物进行了大量的外延式并购。

　　以往并购获得的公司即便不能赚大钱，但也不至于造成亏损，但沃森生物并购力度在不断加大的同时，其扣非后净利润的窟窿也越来越大。公司净利润从2013年的488万元到2015年亏损为9亿元，这样的发展态势在A股市场里也是一道奇观，不知道沃森生物在主导并购交易的时候，是以什么样的标准在筛选投资标的？

　　那么，作为一名总在“买买买”的“剁手党”，沃森生物的钱从哪来？

　　查看公司历年财报可以发现，其资金来源主要是IPO超募资金、短期借款和发行中期票据。数据显示，沃森生物在上市时，募集资金净额为22亿元。同时从沃森生物短期借款的数据来看，其2011年的短期借款为零，但2012年增长到5.37亿元，2013年增长到11.675亿元，2014年为10.36亿元。2013年，沃森生物还发行了10亿元的中期票据。

　　就在沃森生物发布业绩“变脸”公告后的第二天，深交所向沃森生物发去问询函，要求上市公司补充说明四点内容：沃森生物签订对赌协议的合理性；为何博晖创新在2017年三季度对大安制药或无法完成业绩承诺做出风险提示，沃森生物却延迟披露；1月2日至1月12日，沃森生物股价累计上涨9.05%，创业板指数同期上涨0.91%，沃森生物是否对1月13日发布肺炎疫苗临床三期有效的消息采取了保密措施。

　　截至发稿，沃森生物尚未回复上述问询。《投资者报》记者再次拨打电话欲了解深交所问询函回复情况时，沃森生物董秘办相关人士告诉记者说：“由于您的采访提纲和深交所发送的问询函内容相似，我们就不针对您的提问单独回答，我们将会在1月19日发布公告，届时请以公告内容为主。”

责任编辑：陈悠然 SF104