上市公司股权争夺暗生变局 “蒙面合伙人”浮出水面

更新日期 ： 2017-08-25 09:48

2017年08月25日07:21 中国证券报-中证网       

　8月以来，成都路桥(8.700, 0.09, 1.05%)、四环生物(7.820, 0.03, 0.39%)、兰州黄河(13.500, 0.12, 0.90%)等多家深陷股权争夺战的上市公司收到交易所关注函，直指上市公司股东涉嫌隐瞒一致行动人问题。在股权争夺战中，“蒙面合伙人”或暗中助攻，或潜伏入局，或暗中勾结，或图穷匕见，成为左右战局关键。 

　　与“蒙面举牌”的隐秘相比，“蒙面合伙人”关系表面上一目了然，但更难以认定，也成为监管难点。业内人士指出，监管层对此并非无计可施。一方面，交易所可以通过“刨根问底式”问询，不断追问，直到当事人露出马脚；另一方面，如有必要，可以通过稽查力量，从资金来源等方面进行认定。 

　　“蒙面合伙人”浮出水面

　　股东之间隐匿一致行动人关系“蒙面举牌”一直是监管重点，近期因涉嫌隐瞒一致行动人关系而收到关注函的案例中，监管层则重点指向了在股权争夺战中的“蒙面合伙人”问题。

　　成都路桥、四环生物、兰州黄河等上市公司目前均深陷股权争夺战。四次举牌的李勤与成都路桥实控人为公司控制权打得不可开交，上月底完成两次举牌的王洪明也已逼近四环生物第一大股东之位，兰州黄河则身陷股东内讧中，公司两位董事也在二股东湖南昱成的“逼宫”下黯然离职。

股权争夺战激战正酣，盟友加入有助于打破僵局。以成都路桥为例，近期完成举牌的宏义嘉华控股股东为宏义集团，实控人为刘峙宏，其与李勤均被看作是“达州帮”的代表人物，刘峙宏也是李勤在生意场上的“带头大哥”。宏义嘉华完成举牌后，加上李勤的持股比例，恰好能超过成都路桥实控人持股比例。

　　股东之间的暗中配合也能很大程度上左右战局。在四环生物案例中，王洪明第二次举牌耗费的3.78亿元资金中，1.48亿元来自阳光集团借款，阳光集团实控人的儿子陆宇为四环生物股东。此前，王洪明就被四环生物前第一大股东广州盛景质疑其与包括陆宇、孙一帆等众多自然人股东同为“阳光系”成员，存在关联关系，甚至可能是一致行动人。

　　显而易见却难以认定

　　对于交易所的关注函，举牌成都路桥的宏义嘉华和举牌四环生物的王洪明均否认一致行动人关系存在。宏义嘉华称，公司及公司实控人刘峙宏与李勤无关联关系，不存在一致行动人协议或其他类似协议安排，与成都路桥其他持股5%以上股东及董事、监事、高管不存在关联关系，举牌资金来源于公司股东投入的注册资本金，为公司合法自有资金。王洪明也否认一致行动关系存在。他表示，对照《上市公司收购管理办法》第（五）、（六）条，本人不存在上述条款所规定的情形：向本人提供融资安排的阳光集团不存在持有四环生物股份(34.100, 0.18, 0.53%)的情形；本人未向陆宇及其他四环生物的股东融资，与陆宇及其他四环生物的股东之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；收购四环生物股份的行为出自本人意愿，不存在代持的情形。

“‘蒙面举牌’虽然比较隐秘，但可以通过开户信息、交易IP等渠道对一致行动人关系进行查证；相较而言，‘蒙面合伙人’更加明显，通过股权等关系就能看出股东之间的关联性，但往往难以判定。像王洪明那样，完全可以对照着《上市公司收购管理办法》对于一致行动人关系的认定绕开监管。”接近监管层的人士告诉中国证券报记者。

　　上述人士表示，一致行动人关系的认定本身就比较难，虽然很多当事人不承认一致行动人关系，甚至可以对照规定自证清白。但是，监管层并非无计可施，一方面，交易所可以通过“刨根问底式”问询，不断追问，直到当事人露出马脚；另一方面，如有必要，可以通过稽查力量，从资金来源等方面进行认定。

　　存违法违规风险

　　“‘蒙面合伙人’有违法违规的风险。比如，根据《上市公司收购管理办法》，持股超过30%，既可以选择要约收购，也可以继续适用‘爬行条款’，每年增持不超过2%，直至达到50%以上，而通过‘蒙面合伙人’完全可以规避这一规定。”上述接近监管层的人士告诉中国证券报记者。

虽然很多“蒙面合伙人”否认一致行动人关系的存在，但仍有“图穷匕见”的可能。2015年，三次暗中举牌后与康达尔(25.410, 0.00, 0.00%)摊牌的牛散林志与康达尔实控人的股权争夺战开打，后者随即增持反击，而京基集团随后也通过增持案中布局，最后，此前还否认与林志存在关联关系的京基集团与林志签订《一致行动人协议》，康达尔股权争夺战随之升级。

即使一时隐瞒了一致行动关系，但在投票表决等过程中露出马脚，也难免遭到监管层严查。此前，上交所就曾披露过相关案例，称发现某公司部分股东在股东大会投票表决时，对选举董事的表决高度一致。通过进一步核查，上交所发现，上述股东在工商登记信息、开户营业部、交易IP地址等多个方面存在关联性，其一致行动关系嫌疑较大。

　　实际上，隐瞒一致行动人关系的违规行为一直是监管层监察重点。去年6月24日，上交所在例行新闻发布会上通报上市公司一线监管的新动向就指出，针对市场上出现的新情况和监管的新要求，上交所继续运用“刨根问底”式监管问询手段，着重加大对四类行为的监管力度，其中之一便是严查上市公司股东隐瞒一致行动关系的违规行为。监管层对隐瞒一致行动关系违规行为的查处力度一直有增无减。

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