证监会“20问” 鲁能集团重组陡增变数

更新日期 ： 2017-01-12 10:02

2017-01-12 06:19:21 21世纪经济报道  张敏

权属关系问题略显繁杂，若鲁能集团和广宇发展(000537,股吧)不能证明资产“清白”，且需要花费精力处理的话，可能延后重组时间；标的资产质量问题相对严重，若不能做出有效解释，可能影响最终交易价格。

　　鲁能集团的重组进程在一份公告发布后突增变数。

　　近日，广宇发展发布公告称，公司1月5日收到证监会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会提出了20个问题，涉及是否存在违规行为、募集资金情况、交易价格，以及关于标的地产存在的抵押担保、未决仲裁、业绩下滑等疑问。

　　分析指出，这些疑问暴露出此次重组标的存在诸多问题，若广宇发展不能在30个工作日内做出合理回复，重组进程存在搁浅可能。

　　2016年4月，广宇发展首次发布重组公告，母公司鲁能集团决定将旗下部分项目注入到上市平台上。截至11月底，调整后的重组方案先后通过了深交所和国资委的审核，并报送至证监会。此前的2009年和2013年，鲁能集团曾两次尝试重组，但都因各种原因而搁浅。

　　标的资产质量存疑

　　广宇发展是鲁能集团旗下最主要的上市平台，后者以20.82%的持股比例位列广宇发展第一大股东。此次重组的主要目的，是将鲁能旗下房地产资产注入上市平台。

　　重组标的共有5个，分别是重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权。总评估值91.1亿元，交易价格也设定在91.1亿元。

　　在证监会提出的20个疑问中，共有9个涉及标的资产。问题大致可分为两个方面：资产权属不清晰、转让时存在法律障碍、资产质量相对不佳。

　　权属问题主要体现在：重庆鲁能仍有16万平方米土地因土地出让金未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证；5家标的公司将多项土地使用权设定抵押担保；4家标的公司尚有多起超过500万元的未决仲裁；标的资产存在关联方拆借情况等。

　　资产质量问题则体现在业绩波动大，如重庆鲁能在2013年至2015年的净利润分别为5.44亿元、4.30亿元和2.83亿元，连续三年下降；存货较大且占比较高，5家标的公司的存货分别占总资产的59%到94%不等，且平均周转率较慢；标的资产经营活动的现金流较差，除顺义新城在2015年的现金流为正外，其余4家标的公司在2014年和2015年的现金流均为负值。

　　鉴于上述资产状况，证监会对评估方法的合理性提出疑问。按照标的资产账面值48亿元来计算，评估值的增值率达到89.95%。

　　此外，证监会还要求广宇发展出具“上市公司及子公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为”，以及是否被处罚的相关说明。

　　一位不愿透露姓名的分析师认为，从证监会的反馈通知书可以看出，此次交易的标的资产存在较多问题。权属关系问题略显繁杂，若鲁能集团和广宇发展不能证明资产“清白”，且需要花费精力处理的话，可能延后重组时间；标的资产质量问题相对严重，若不能做出有效解释，可能影响最终交易价格。

　　难以避免的波折

　　广宇发展是在2016年4月发布重组公告的，这也是鲁能第三次尝试资产重组。动机不难理解：在央企整合加剧的背景下，鲁能急需做大房地产业务，避免遭遇并购。此次资产重组被认为是改善公司治理水平，维持业绩增长的主要方式。

　　经过一番调整，到7月，重组方案基本敲定。在不考虑募集配套资金的情况下，广宇发展的总股本由5.13亿股增至18.5亿股，鲁能集团的持股比例增至75.99%；在考虑募集配套资金的情况下，广宇发展的总股本增加至31.1亿股，鲁能集团的持股比例为45.24%。无论哪种方式，鲁能都将坐实控股股东位置。

　　2016年7月，重组方案通过深交所审核。11月，重组方案通过国资委审核，并报送至证监会。12月初，广宇发展召开临时股东大会，通过了关于此次重组的相关议案。

　　不过，鲁能集团此前的两次重组尝试均遭遇失败。

　　2009年12月，广宇发展首次宣布重组。但到2011年6月，“由于国家对房地产行业的宏观调控”，重组宣告暂停。

　　2013年11月，广宇发展公布第二次重组方案，但在2015年4月宣告失败，原因恰恰在于证监会的否定。后者认为，“本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。”

　　有业内人士解读为，证监会认为重组方案涉及实际控制人变更，构成了借壳上市的条件，鲁能应该按照借壳上市的路径来操作，而非重组。

　　本次重组规避了上述问题。由于广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网（鲁能集团的控股母公司），截至重组报告书签署日，上市公司控制权发生变更已超过60个月。根据2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行资产注入，则不构成借壳条件。

　　尽管如此，重组方案是否能通过证监会审核，目前仍难判断。但上述分析师指出，从现有信息来看，即使最终“闯关”成功，也需经历一番波折。他还指出，这也暴露出鲁能集团在公司治理和项目管理方面的诸多问题。

　　多年来，鲁能的房地产业务不温不火。到2016年，鲁能实现646亿元的销售额，同比增幅超过200%。房地产界人士认为，若重组成功，有助于鲁能公司治理逐渐规范化，并维持其业绩稳定性，反之将可能对其业绩增长产生不利影响。

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