并购志今日正文
October 24th, 2016
并购志第100篇
（终于到第100篇了，然路漫漫其修远兮……主编与你同在）
概述：
开篇划重点：《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）规定：上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
比如上海国资为把上市公司控股权卖给国务院国资委进行重大资产重组……
早在2016年7月29日，三爱富就公告称，控股股东华谊集团拟转让其控股权（20%股份）给一家央企—中国文化产业发展集团公司。这也意味着，三爱富已成为华谊集团的“弃子”。2016年8月5日，三爱富公告称上海华谊以支付现金的方式收购其氟化工类相关资产。
事实上，华谊集团是上海国资委的直属企业，前身为上海市化学工业局，集团旗下现有3家上市公司双钱股份（后更名为华谊集团）、三爱富、氯碱化工；在各公司中，持股比例分别为72.15%、31.6%、50.29%，后两者因行业不景气而持续亏损。
而在2016年9月30日，三爱富发布重组预案，拟通过本次交易置出主要资产，并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权；同时控股股东将持有的公司20%股权协议转让给中国文发，该股权转让以前述重组的成功实施为前提。（这种操作很容易被认定为规避“重组上市”，尽管现金购买资产不需要报证监会，而是交易所，但交易所的问询不用想了必然要犀利了，这次即使是交易完成后实控人由上海国资委变为国务院国资委……）然后，交易所提出三点质疑：第一，实际控制权是否变更；第二，中国文发集团46%高溢价受让三爱富的股权，是否存在其他协议安排、一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管；第三，收购的两大资产存在多处值得推敲的问题，高估值定价是否公允。
其实，《并购志》今日分享的三爱富重大资产重组案例，属于一种典型案例的代表案例，即“国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化 ”情形！
1. 三爱富实控人：上海国资委变为国务院国资委
2016年9月30日，三爱富发布重组预案，拟通过本次交易置出主要资产，并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权；同时控股股东将持有的公司20%股权协议转让给中国文发，该股权转让以前述重组的成功实施为前提。股权转让完成后，公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
三爱富在重组预案中指出：“本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核”。
上交所在问询中对这一条件作出了回应：预案称公司实际控制权人未发生变更，该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定。
“第十九条规定”显示：《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
由此可见，三爱富实际控制人从上海市国资委变更为国务院国资委，属于“国务院国资委和地方国有企业之间进行转让”，应“视为实际控制人发生变化”。如果“实际控制权未变更”结论被推翻，三爱富构建的三元重组案这步棋可能因此面临失败。
此外，上交所就未来控制权可能发生变化的情形提出了诸多质疑。针对标的公司奥威亚原股东将在二级市场购买三爱富股票的约定（奥威亚原股东收到50%交易对价后需要在一年择机购买三爱富股票），交易所要求补充披露该约定的原因，并测算该项购买是否可能导致公司实际控制权发生变化，以及是否为规避重组上市认定标准而作的特殊安排，并要求综合说明本次交易是否构成重组上市。中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化等。
此次三爱富之所以规避借壳审批，三元重组的核心要素是引入第三方中国文发集团，使得该新股东与收购的资产奥威亚、东方闻道并不存在关联关系。那么，文发集团作为一个类投资人的角色，并不直接获得优质资产，为何愿意以46%高溢价投资一个出售主业的壳资源？上交所因此抛出核心质疑：上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。
此外，奥威亚及东方闻道股东对于2016年至2018年度业绩承诺也均大幅高于2015年度已实现的业绩。问询函因此还对拟购买标的的估值及经营情况提出多个问题，要求补充披露奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据、业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。
2. 为何三爱富最终成为华谊集团的一枚“弃子”
在2016年7月29日，三爱富公告称，控股股东华谊集团拟转让其控股权（20%股份）给一家央企—中国文化产业发展集团公司。这也意味着，三爱富已成为华谊集团的“弃子”。2016年8月5日，三爱富公告称上海华谊以支付现金的方式收购其氟化工类相关资产。
华谊集团是上海国资委的直属企业，前身为上海市化学工业局，集团旗下现有3家上市公司双钱股份（后更名为华谊集团）、三爱富、氯碱化工；在各公司中，持股比例分别为72.15%、31.6%、50.29%，后两者因行业不景气而持续亏损。
去年伊始，上海国资改革便进行得风生水起，华谊集团的整体上市更是成为上海国资改革步伐加快的重要标志。上海国资改革一直围绕两个大方向进行：一是非证券化资产整体上市；二是质地不好的上市平台进行跨行业的兼并和重组，其中不乏引入战略投资者。
此前的上海国资改革中，并未出现央企参与上海地方国资改革，较多的是引入民营企业作为战略投资者，当前华谊集团卖壳给央企，无疑为上海国资改革探明了新思路。
大股东易主的三爱富，早前也曾差点成为华谊集团旗下化工资产上市平台。2008年华谊集团曾试图将部分化工资产注入三爱富平台上市，但被证监会否决。而去年，华谊将大部分化工资产注入了双钱股份，并选择双钱股份为其整体上市的平台。
3. 遭遇大股东卖壳
沦为壳资源的三爱富最终被大股东华谊集团“抛弃”，此次重组之后，三爱富将由化工公司摇身变为文化公司。
作为华谊集团旗下的化工类上市平台，三爱富沦为壳资源并被转让早已有蛛丝马迹。
2008年华谊集团曾试图将部分化工资产注入三爱富，成为旗下化工资产上市平台，但中途遭遇变故。
2008年7月，三爱富公告拟向华谊集团、中国信达资产管理公司和中国华[0.00%]融资产管理公司三名特定对象，非公开发行6.47亿股购买上海焦化100%股权，预估价值约62亿元。
交易前，三爱富主要经营氟化工业务，若交易顺利完成，三爱富则成为氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变。获注新资产后，三爱富将成为华谊集团“煤基多联产”业务上市平台。
不料重组遭遇插曲。2009年5月，三爱富重新披露的新重组文件中取消了对上海焦化的盈利预测。原重组报告书中预测上海焦化2008、 2009年净利润分别达5亿元、5.21亿元。而实际上上海焦化2008年利润为1.1亿元，与盈利预测相比相差近4亿元。
2009年7月，这一长达12个月的重组被证监会否决，三爱富成为华谊旗下化工类上市平台的梦想破碎。对于重组失败的原因，三爱富高层对媒体称是因上海焦化业绩大幅下滑所致。
2014年3月31日，华谊集团正式宣布整体上市已经提上改革议程，用3-5年实现核心资产上市。当年9月，上海焦化和上海吴泾化工整合并更名为上海华谊能源化工有限公司（此前的能化公司）。随后，华谊集团又以17.7亿元将信达、华融手中28.27%的股权收回，全资控股能化公司。原来亏损的上海焦化经过整合后年销售收入达120亿元，利润达10亿元，甲醇、醋酸生产量位居全国前三。
即便上海焦化的业绩得到了根本性扭转，而2015年3月华谊集团整体上市方案再次被提上日程之时，三爱富也并没有成为华谊整体上市的平台。“老大哥”双钱股份却占了先机。
彼时，华谊集团以“双钱股份”为平台，将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工、先进材料等业务整合，整体上市后改名为华谊集团。而从注入资产的协同性来看，相比以轮胎为主业的双钱股份，三爱富更适合注入化工类资产。
华谊集团这一选择，让三爱富承接煤化工类上市平台的旧梦再次破碎。
彼时，华谊集团宣传部相关人士在接受时代周报记者采访时表示，三爱富和氯碱化工在双钱股份注资获批会后有相应方案出台。而当前，三爱富却先行一步，沦为壳资源。
4. 氯碱化工命运几何
当华谊集团将整体上市目标瞄准双钱股份之后，市场对于旗下另外两个上市平台的重组充满了预期。
早在今年5月10日，三爱富因筹划重大事项停牌。7月6日三爱富正式公告称，公司控股股东华谊集团拟以公开征集受让方式转让所持三爱富共计89388381股，占三爱富公司总股本的20%股权。如此一来，华谊集团将不再是三爱富的控股股东。
华谊集团公开抛出卖壳计划后，很快出现三家意向受让方的报名。7月29日，华谊集团公告称公司最终与中国文化产业发展集团公司正式签订股权转让协议，启动三爱富重组事宜。
8月2日三爱富发布《详式权益变动报告书》中，对重组进程进一步披露。公告称，“本次股份转让交割前上市公司需完成资产置出和资产注入，即上市公司拟将现有氟化工相关业务的资产和负债转出售给上海华谊，同时推进上市公司对第三方资产的收购事宜”。
8月5日，三爱富再次公告称华谊集团以支付现金的方式收购其氟化工类相关资产。如此一来，三爱富将彻底转变为一家文化类上市公司。
资料显示，中国文发集团成立于2003年4月，注册资本为12亿元，其出资人为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。这也意味着，上述转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发集团，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
中国文发集团作为央企，参与到上海地方国企改革，在上海国资改革中属于首次。若本次股权受让后期顺利完成，中国文发集团将成为三爱富公司的第一大股东，占总股本20%，华谊集团直接和间接持有三爱富12.02%股份，为公司第二大股东。
此次中国文发集团参与三爱富重组，在文化发展领域能够为上市公司注入何种资产，市场充满了期待。
中国文发集团现主要致力于文化产业项目的开发运营，投资文化产业细分领域领先企业，开发运营文化创意产业园区，打造文化产业投资运营平台。其截至2015年末资产总计21.92亿元，所有者权益合计12.33亿元。截至目前，中国文发集团未持有或控制其他上市公司的股权。
据投资者说明会公告披露，中国文发集团将把三爱富作为文化教育产业发展与整合的核心平台，积极布局学前教育、K12教育、职业教育的全周期领域，积极构建线上线下产品服务体系，积极打通境内、境外优质教育资源整合，逐步成为中国文教行业全产业链综合上市平台。
"西南证券投行人士对时代周报记者称：三爱富成为壳公司是迟早的事情，华谊集团已经选择了双钱股份作为整体上市的平台，氯碱化工同时有A、B股，如果借壳的话，操作起来较为复杂，而三爱富盘面小，股权结构比较单一，最适合成为壳资源。
此前，华谊集团整体上市之时，旗下仍有部分化工类资产并未注入上市平台，其中包括丙烯酸公司，房产和贸易类资产等。丙烯酸公司为华谊旗下优质的化工资产。
而当前，三爱富被卖壳，原华谊集团未注入上市平台的化工、贸易及房地产资产将如何处置也成为遗留问题，氯碱化工是否也像三爱富一样面临着卖壳的命运？
<<返回列表页CopyRight @ 2002--2014 北京昱成投资管理有限公司 京ICP备16010010号-1