2017-12-1 梧桐树下V
新一届发审委10月就任以来，先后审出了审6否5、审3否3的惨案，随着最近半个月每次只否1家的节奏出现，市场以为严审核出现了一些松动。谁知今天又酿惨案，审核4家公司的IPO申请，3家被否，只有1家通过，否决率高达75%。
12月19日被否的3家公司是上海广联环境岩土工程股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、河南金丹乳酸科技股份有限公司；仅二次上会的万兴科技股份有限公司幸获通过。
上海广联环境2016年扣非归母净利润不到3000万元，被否在预料之中。然而被否决的四川安宁铁钛2016年扣非归母净利润1.12亿元，2017年上半年更是高达3.08亿元。安宁铁钛被否主要还是客户集中，对攀钢集团形成依赖；两类产品的毛利率及其变化存在差异，与同行业可比公司差异较大，且不能合理解释；关联交易合理性、必要性及价格公允性被质疑；票据贴现资金等等。
河南金丹乳酸科技被否的原因：类农业企业，采购很多用个人现金结算或个人账户网银转账；被质疑大量屯积土地；技术不成熟；主要原材料以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动；副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性得不到合理解释，非主营业务收入占比大。
河南金丹乳酸科技2015年7月22日登陆新三板，证券代码：832821，招股书披露有231名股东。
今天的幸运者万兴科技于2014年9月首次预披露，2016年8月被创业板发审委否决；公司于2016年11月将注册地址从深圳变更至西藏拉萨，并将公司名称从“深圳万兴信息科技股份有限公司”变更为“万兴科技股份有限公司”，于2017年4月再次申报创业板IPO。12月19日终于成功过会。
否决
（一）基本情况
公司自设立以来，一直专注于环境岩土工程业务，以工程勘察、地下水综合治理以及地下工程为主要产品。公司始终致力于一体化综合服务能级的提升、产品的内涵创新与应用领域的拓展，以适应我国城乡基础设施建设和环境建设的快速发展，主营业务未发生变化。
广永投资直接持有发行人58.73%的股份，是公司控股股东。方兆昌、邵现成、娄荣祥、顾迪鸣和夏青蓝是广永投资主要股东，分别持有广永投资 34.00%、15.70%、8.13%、6.67%、5.50%的股权，合计持有广永投资 70.00%的股权，即间接持有广联环境 5180万股，占本次发行前公司股本总额的 41.11%。方兆昌、邵现成、娄荣祥、顾迪鸣和夏青蓝已签署《一致行动协议》，为发行人共同实际控制人。
拟上市地：深交所创业板
（二）不足3000万元的净利、寒碜的经营现金流量净额
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入虽然都在3亿元以上，但已没有成长性。而且作为一家工程公司来说，年收入3亿元是相对单薄的。
报告期内，扣非净利润只有1474万元、2208万元、2796万元及1412万元。特别是2016年不足3000万元，2017年上半年也不足1500万元，这种业绩无疑让今天的过会前景蒙上了深重的阴影。
雪上加霜的是，报告期内经营活动产生的现金流量净额也很不理想，2015年度、2017年上半年均是负数。
新一届发审委自2017年10月开始审核以来，最近一年扣非净利润不足3000万的企业仅有四家，其中三家被否，仅过会了一家扣非净利润为2989万元的申报主板的企业。反正大家都默认最近一年扣非净利三千万是隐形红线，委员们投反对票会毫无压力。
公司为弥补业绩缺陷，在招股说明书中专列一节披露2017年全年盈利预测，经会计师事务所审核的2017年全年扣非归母净利润为3498.05万元。
很遗憾，这个全年超3000万元的盈利预测仍然没有避免这次被否决的命运！
（三）发审委会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人2016年主营业务收入较2014年和2015年下滑，2016年管理费用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额较2015年度下降。同时，报告期内发行人应收账款余额较大且持续增长，2017年6月末余额占资产总额的比例达66%。报告期应收账款周转率逐年下降，各期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平且2017年1-6月下降明显，直接与业主签订的业务合同数量持续下降，占整体合同的占比也逐年下降。请发行人代表说明未来的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
2、发行人于2015年12月将原子公司上海申帆股权转让给6名前员工，转让后发行人仍持续向上海申帆采购劳务，2016年以来上海申帆为公司前五大劳务供应商之一，且2017年1-6月为公司第一大劳务供应商。2016年9月发行人将子公司天津申佳的股权转让给前五大供应商天津建勘的股东，转让后未与其发生业务往来，2014-2016年度，天津建勘一直是占发行人采购劳务比例达20%以上的主要供应商，发行人业务占天津建勘2014-2016年度业务收入90%以上。此外，报告期内发行人多家主要供应商均于设立初期即承接发行人于当期或近期承接的相关业务。
请发行人代表说明：（1）转让上海申帆及天津申佳股权的原因，是否存在除股权转让协议以外的补充协议或安排，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）2017年1-6月，发行人向天津建勘的采购金额及占比急剧下降，天津建勘向发行人销售占整体收入的比例也急剧下降的原因及合理性；（3）多家供应商于设立初期即承接发行人业务的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
3、报告期内，发行人建造合同的应收账款确认时点、金额和收入确认时点、金额一致，与同行业可比上市公司采用的方法存在差异；账龄分析法坏账准备计提比例明显低于同行业水平、影响金额较大。此外，报告期内，发行人单个项目不同期间毛利率波动较大。
请发行人代表说明：（1）坏账准备的计提是否充分、谨慎、合理，是否符合公司经营的实际情况；（2）相关的会计处理是否真实、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，相关的内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
4、发行人存在7项专利与其他机构共同共有，个别专利发明人系外单位员工的情形。发行人在上述共有专利研发、申请过程中未与专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分。
请发行人代表说明：（1）发行人未与上述专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分的原因和合理性；（2）上述情形是否会影响发行人对上述专利的正常使用，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
5、发行人历史上存在股权多次转让，实际出资额与工商登记不一致以及股权代持情形。请发行人代表说明：（1）股权转让和清理是否履行了完备的法律程序，是否符合股权清晰的发行条件；（2）发行人是否针对可能存在的涉及股权问题的潜在法律纠纷制定切实可行的应对措施，实际控制人有无做出相关责任承担的承诺。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
（四）其他关注点
1、应收账款余额占当期营业收入比例持续提高，最近一期超过230%
报告期内，公司应收账款余额很大。2014、2015、2016年末及2017年6月末应收账款余额分别为2.8亿元、3.6亿元、3.8亿元及3.7亿元，占当期营业收入的比例分别为86.72%、104.35%、119.90%及232.44%。
这几年公司辛辛苦苦相当于赚了一些应收款。
2、劳务分包占比超过50%
2014、2015、2016及2017年上半年，公司劳务分包采购金额分别为1.32亿元、1.21亿元、1.33亿元及6877万元，占公司当期营业收入的比例分别为40%、35%、42%及43%，占采购总额的比例分别为53.03%、52.78%、59.51%和59.35%，劳务分包采购金额及占比处于较高水平。
公司营业收入的大约40%是要支付给劳务分包商，比例相当高，公司业务是否有包工头的嫌疑?
3、报告期员工总数整体呈现下降趋势
4、反馈意见质疑公司是否符合创业板发行条件
反馈意见：招股说明书称发行人属于专业技术服务业及土木工程建筑业，请结合此说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。
5、公司专门披露了公司设立以来股本演变情况的说明。
很长时间以来，申请创业板公司已经不披露这个说明，现在这家公司对此进行专项披露，不知道是个案处理，还是全面恢复原来的披露要求。
6、反馈意见：报告期内，发行人存在与建设工程、安全事故以及社保相关的共三起行政处罚事项，共计行政处罚金22.5万元，涉及事故赔偿金153万元；报告期内发行人营业外支出共计76.20万元。
请发行人补充披露：
（1）三起行政处罚事项产生的背景、原因、发展过程及处理结果，行政处罚的内容及性质，是否导致发行人相关营业资质被暂停或吊销，是否影响发行人正常生产经营；发行人整改是否业已完成，是否存在因类似事项被立案调查或行政处罚的风险；安全事故赔偿是否已处理完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成实质性障碍，是否获取合法有效的相关证明文件，详细论证认定原因及合理性；在招股说明书中进一步披露该风险。
（2）发行人与上海欣宜的合作历史，上海欣宜的成立时间、注册资本、股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；2014年发生相关安全事故行政处罚时，发行人与上海欣宜间的合作模式，分包比例、分包内容、计费模式、分包费用及占总包费用比例，是否存在转包情形，是否符合关于工程承包的相关法律法规，是否因此导致相关行政处罚；上述情况是否对本次发行上市构成实质性不利影响。
（3）结合公司内部控制制度、劳动、安全执行管理制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度、执行管理制度是否存在缺陷；行政处罚相关行为是否已纠正及规范，违规情形是否已有效解决，相关制度的建立和执行情况；公司是否已建立防范相关违规情形再发生的长效机制；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。
（4）说明发行人营业外支出的具体内容；结合报告期内已发生的安全事故赔偿、行政处罚赔偿金等情况，说明除上述情况外是否还存在其他赔偿情形或被行政处罚的情形，若是，补充披露该赔偿情况或行政处罚的原因、过程、做出处罚单位、处罚内容、金额，是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
7、反馈意见中反映的其他值得关注问题
（1）、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本金额分别为24,391.96万元、24,896.30万元、22,688.86万元，其中劳务分包成本占比分别为54.12%、48.53%、 57.07%。请发行人：（1）说明报告期各类业务营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）说明发行人在各类业务中的经营模式及具体竞争优势，各类业务采用劳务分包模式的原因及必要性、与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征，各类业务营业成本中劳务分包成本占比较高的原因、与同行业可比公司同类业务中劳务分包成本占比差异情况及原因分析、是否符合行业特征，直接人工成本占比较低的原因、与报告期各期发行人员工分类情况及相应类别员工人数是否匹配；说明各期劳务分包成本的归集情况、确认依据、相关外部凭证，各期劳务分包成本是否真实、准确、完整；
（2）、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用金额分别为5,210.67万元、5,837.04万元、5,569.07万元。请发行人：（1）结合各类业务销售模式及与同行业对比情况，说明报告期发行人销售费用金额及占营业收入比例较低的原因、与同行业可比公司销售费用率差异原因、是否符合行业特征；（2）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）说明报告期内管理费用中咨询服务费产生原因、涉及业务类型及项目情况，各期咨询服务费金额波动较大的原因；（4）说明管理费用中研发费用金额持续下降的原因、占比波动较大的额原因，涉及的研发项目具体进展、各期投入金额、报告期是否存在开发支出资本化的情况；
否决
（一）基本情况
发行人是一家以先进技术对多金属伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业。主要业务为铁矿石的开采、洗选、销售，主要产品为钒钛铁精矿、钛精矿。
紫东投资持有公司 5000 万股股份，占发行前总股本的 47.17%，为公司控股股东。罗阳勇持有紫东投资 90%的股权，罗阳勇之妻刘玉霞持有紫东投资 10%的股权。
罗阳勇直接持有发行人3500万股股份，占发行人总股本的 33.02%;通过持有紫东投资90%的股权间接控制发行人 5000 万股股份，占发行人总股本的 47.17%，合计控制发行人 80.19%的股份，为公司的实际控制人。
（三）发审委会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人两类产品的毛利率及其变化存在差异，与同行业可比公司差异较大。请发行人代表：（1）结合成本核算方法、费用分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确，两类产品同期毛利率差异的原因及合理性；（2）按产品或业务类别，结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，说明与同行业上市公司可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性；（3）结合同等品位铁精矿和钛精矿的市场价格，说明发行人与主要客户交易价格的公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联交易，且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆，运输单位仅承担管理服务和结算工作。请发行人代表说明：（1）关联方及关联交易披露是否全面、完整，关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性；（2）运输费用的构成情况，实际个人运输成本是否真实，价格是否公允，是否存在通过挂靠单位或关联方分担成本、费用情形；（3）报告期各期的销售量、销售金额、运输量、运输费用等数据的匹配关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）2014年、2015年发行人计提维简费和安全生产费是发行人成本的重要组成部分，2015年4月以后停止计提维简费、暂缓计提安全生产费的理由、依据，是否符合企业的生产经营情况，是否存在补提风险，以及上述事项对发行人经营业绩的影响；（2）潘家田矿采矿权、弃置义务费用、开拓延伸费用的归集、摊销、减值等核算过程，相关费用资本化的依据及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、2014年-2016年，发行人存在未完全按照合同约定用途使用银行借款及票据贴现资金，由第三方作为受托方接收贷款资金后在当日或一两日内再转回给发行人的情形，且部分没有真实交易背景。请发行人代表说明：（1）上述情形发生的主要原因，是否符合相关监管规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险；（2）前述贷款受托支付对象报告期内业务开展情况、财务税务情况，是否与发行人存在其他业务、资金往来或代收代付费用的情况，交易是否公允，是否与发行人的供应商、客户等存在交易、资金往来等行为；（3）相关内部控制制度、流程是否健全并得到有效执行，财务基础是否规范。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表结合第一大客户攀钢集团目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例等，说明对攀钢集团交易的持续性和稳定性，替代风险及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（四）其他关注点：出资及历史沿革不规范的集大成者
公司历史上存在部分股东未出资或出资不实、实物出资未经评估、出资未经验资机构验资、党政机关作为股东出资、增资、股权转让、股权回购等未经股东会决议、国有股权转让未履行必要程序、未进行工商变更登记等瑕疵。
反馈意见：请保荐机构及发行人律师核查并说明历次出资、增资、股权转让及回购是否符合《公司法》、《证券法》等其他规范性文件的要求及履行必备程序，是否存在国有资产流失情形，是否属于重大违法违规，是否可能受到有权主管部门的处罚；发行人采取的相关措施是否合法有效，发行人是否取得省级人民政府关于发行人全部历史沿革及股权演变合法性的确认文件。请保荐机构、律师核查并就上述情形是否构成此次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
否决
（一）基本情况
公司是一家运用现代生物技术大规模工业化生产 L-乳酸及其衍生产品的高新技术企业。公司拥有完整的、自主研发的高效工程菌种的选育、乳酸及衍生产品的制备、提纯等多项核心技术和关键工艺，利用当地大规模种植的玉米作物为主要原材料，实现了农副产品的高附加值精深加工和原材料的综合利用，在取得经济效益的同时为当地农户种植的玉米提供了长期稳定的销售渠道保障，为贫困地区农民的脱贫解困贡献一份力量。
公司的控股股东及实际控制人为张鹏先生。张鹏直接持有公司 43.39%的股权。
（三）发审委会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：（1）采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；（2）采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算（开票）方式、变动情况、原因及合理性；（3）发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高，但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且糖化渣属于初级农产品免税，对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明：（1）副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业公司一致；（2）糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来；（3）2016年开始，发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵，2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势，相关技术是否成熟，对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明：（1）海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系；（2）部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性，是否还存在其他第三方付款情形；（3）各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因；（4）境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉，以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明：（1）主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性；（2）主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地，并未使用新购置的土地。同时，报告期内，发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明：（1）土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本，目前的业务规模与土地储备的匹配关系，大量储备工业用地的原因及合理性；（2）目前土地及厂房使用的计划，计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性；（3）政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
通过
（一）、基本情况
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业。
公司总股本为 6000 万股，吴太兵直接持有本公司 26.07%的股权，通过亿兴投资间接持有本公司10.78%的股权，通过家兴投资间接持有本公司 2.28%的股权，合计持有 39.13%的股权。通过控股亿兴投资和家兴投资，吴太兵能够控制本公司 51.00%的股权，系本公司控股股东及实际控制人，亿兴投资、家兴投资系吴太兵的一致行动人。
吴太兵是公司前身万兴有限的创始人，是国内较早从事消费类软件研发的人员，有丰富的行业从业经验，对消费类软件行业有深刻的理解。
合并利润表
公司拟上深交所创业板
（三）发审委会议询问的主要问题
1、发行人的产品以一次性消费为主，客户重复购买率低，客户黏性不强。2016年以来，Filmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款软件产品销售收入合计占发行人销售收入的比例超过85%，是发行人的主要收入来源。请发行人代表：（1）结合同类产品的比较，说明上述七款产品的产品周期与特点、同竞争对手产品相比的竞争优势，来自于上述七款产品的收入是否可持续；（2）结合公司的业务发展目标，具体说明相关的技术储备与新产品的开发计划。请保荐代表人发表核查意见。
2、按照业务发展规划，发行人在做大做强消费类软件的同时，将切入智能家居市场，努力成为一家以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。报告期内，发行人子公司深圳斑点猫的智能家居业务研发及营销投入逐年加大，且预计后续还将进一步增加资金投入。发行人在报告期内也向深圳斑点猫提供了较大金额的无息贷款，但同时持有深圳斑点猫39.8%股权的深圳斑点猫员工持股平台企业万物互联并未提供借款。
请发行人代表说明：（1）消费类软件业务与智能家居业务的关联性，是否具有协同效应；（2）深圳斑点猫目前还处于亏损状态，请说明深圳斑点猫的经营情况，智能家居业务的后续具体发展规划及资金投入计划；（3）发行人单方面向深圳斑点猫提供大额无息贷款是否存在可能损害公司股东权益的情形。请保荐代表人发表核查意见。
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