序号

公司简称、代码、否决时间

否决理由

1

现代制药

600420

1月30日

根据对你公司申报材料和初审报告的审核，本次非公开发行的股票数量为10,328 万股，募集资金 15.1 亿元人民币，将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。上海浦东科技投资有限公司将认购 64,979,480股，占本次发行股份的比例约为 62%。浦东科投的董事长、法定代表人朱旭东为你公司独立董事。2014 年 5 月 12 日，浦东科投签署了认购本次增发股份的协议，根据上交所《股票上市规则》10.1.3 和 10.1.6 的相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与你公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任你公司独立董事的资格，但朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，尤其是对你公司现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。上述事实说明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未对公司治理的缺陷作出整改安排。

你公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。

2

诺普信

002215

2月13日

江苏常隆化工有限公司和江苏常隆农化有限公司分别系你公司持股35%的公司，常隆化工持有常隆农化65%的股权，你公司实际控制人控股的深圳市融信南方投资有限公司持有常隆化工39.33%的股权。常隆化工、常隆农化与你公司分别经营农药原药和农药制剂业务。根据你公司出具的说明，你公司将在符合上市公司收购条件后一个月内向关联方收购常隆化工剩余的股权。

2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化等6家企业环境污染。2014年12月30日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。你公司按对常隆农化57.75%的权益比例计提或有负债并减少2014年度净利润47,760,264.55元。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形。

3

*ST京蓝

000711

4月3日

发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次发行方案与公司控股股东京蓝控股有限公司在 2014 年 6 月 18 日披露的《黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号 2014-031）中作出的在未来 12 个月内暂无增持公司股份以及没有对公司资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划的意思表示存在不一致，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形。

4

中技控股

600634

6月5日

有关申报材料显示，2013年2月4日，你公司原实际控制人鲍崇宪与上海库邦资产管理公司签署《借款及抵押担保协议书》，库邦公司为鲍崇宪提供人民币5,000万元借款，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，由你公司、无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司对该借款提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。对于上述担保事项，你公司未按照相关法律规定履行董事会、股东大会表决程序，也未按照相关信息披露的规定在指定媒体及时披露信息。2014年10月16日，你公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于涉及上述担保诉讼的相关法律文件。同日，你公司向中国证监会递交本次非公开发行股票申请文件。

你公司后续提供的文件显示，你公司原控股股东东宏实业和原实际控制人鲍崇宪于2013年重大资产重组时对你公司重大或有负债出具兜底承诺；针对前述违规担保事项，你公司现实际控制人颜静刚和原副董事长陈继于2014年10月16日出具承诺，将支付你公司本次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向你公司进行追偿。2015年3月，你公司、库邦公司及颜静刚签署了《和解协议》，颜静刚代你公司履行上述担保义务。

发审委认为，你公司前述担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，也未及时披露信息，根据《证券期货法律适用意见第5号》第三条的规定，属违规对外提供担保。你公司新老实际控制人等针对前述违规担保事项所采取的有关纠正、补救措施，不符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款规定的情形，不能认定为违规担保已经解除或对上市公司的风险隐患已经消除。

鉴于上述情形，发审委认为，你公司递交本次非公开发行股票申请文件时，未披露存在违规对外提供担保事项，且尚未解除，构成《上市公司证券发行管理办法》第39条所述情形。

5

慧球科技

600556

8月28日

你公司2014年7月28日披露非公开发行预案，本次募集的235,000万元将全部投资于智慧城市业务，其中211,000万用于补充智慧城市营运资金2014年9月1日，你公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该预案。

2015年以来，你公司先后签署了沈阳市智慧沈北项目、西安市机关干部住宅智慧社区项目、宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通项目、智慧金融&智慧政务共建项目和湖南华容工业集中区智慧创新产业园项目，并以上述项目的营运资金需求作为本次非公开发行申请中的补充智慧城市营运资金需求。

本次非公开发行预案中未明确披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额，上述项目均在审议本次非公开发行预案的临时股东大会后签署，信息披露不规范。鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项的规定。

6

大洲兴业

600603

8月21日

公司进入影视文化行业时间较短，至今无影视剧拍摄、制作业务相关营业和盈利记录。公司所称15个影视剧项目中大部分处于剧本创作或者立项及前期筹备阶段，未进行备案公示，也未进入实质性实施阶段。公司将本次非公开发行股票募集资金用于实施前述影视剧业务，能否改善财务状况、增强持续盈利能力，存在重大不确定性。据此，发审委认为公司本次非公开发行股票存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条规定的情形。

7

赤天化

600227

8月14日

发审委认为：公司本次非公开发行股票定价基准日前长期停牌，期间公司实际控制人发生变更，公司情况变化对投资者

判断有重大影响，公司以停牌前交易价格确定本次非公开发行股票的价格既侵害除控股股东和实际控制人之外普通投资者的知情权，又侵害相关投资者自由交易公司股票的权利；另外，公司未能充分说明以本次募集资金偿还银行借款的必要性及补充流动资金的合理性。综上所述，公司本次非公开发行股票不符合《上市公司证券发行管理办法》第10条和第39条的规定。