并购重组｜2015年度上市公司并购重组审核案例汇编（含被否理由、重组委意见）

更新日期： 2016-01-19 02:55

截至2015年7月10日，2015年度中国证监会并购重组委召开58次会议，共审核重组并购事宜153次，共有12次未通过审核，已超去年全年，占比为7.84%。并购重组委否决的理由分别为：

1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）

3.本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

4.本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

5.本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

6.本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。

7.本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

8.本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

9.本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

10.本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

11.本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

12.本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。

13.本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

2015年度并购重组审核具体情况如下：

序号	并购重组委会议序次	公司名称	审核结果	并购重组委意见
1	1月6日第1次会议	深圳市联建光电股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露上市公司控股股东本次重组前持有股份的减持安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2		中纺投资发展股份有限公司	无条件通过
3		中国宝安集团股份有限公司	无条件通过
4	1月7日第2次会议	凯撒（中国）股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司已签订的IP合作协议主要内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露申请材料中有关《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”的相关解释是否合法有效。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5	1月7日第2次会议	万达信息股份有限公司	无条件通过
6	1月9日第3次会议	河南太龙药业股份有限公司	无条件通过
7	1月9日第3次会议	浙江众合机电股份有限公司	有条件通过	1.请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
8	1月14日第4次会议	浙江巨龙管业股份有限公司	无条件通过
9	1月14日第4次会议	广东世荣兆业股份有限公司	无条件通过
10	1月15日第5次会议	青海金瑞矿业发展股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露配套募集资金补充标的公司流动资金的必要性，并修订配套募集资金涉及税项补缴主体披露不一致的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11	1月15日第5次会议	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司	无条件通过
12	1月21日第6次会议	广东威华股份有限公司	未通过	1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）
13		浙江大东南股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14		西安通源石油科技股份有限公司	无条件通过
15	1月22日第7次会议	青海贤成矿业股份有限公司	有条件通过	请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
16	1月22日第7次会议	珠海欧比特控制工程股份有限公司	无条件通过
17	1月26日第8次会议	蓝盾信息安全技术股份有限公司	有条件通过	请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
18		安徽丰原药业股份有限公司	未通过	本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
19		江苏中达新材料集团股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的公司核心技术的来源，以及是否存在潜在纠纷及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
20	1月28日第9次会议	河北福成五丰食品股份有限公司	无条件通过
21		北京众信国际旅行社股份有限公司	无条件通过
22		佛山佛塑科技集团股份有限公司	有条件通过	1.请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
23	2月2日第10次会议	茂硕电源科技股份有限公司	无条件通过
24	2月2日第10次会议	广州广船国际股份有限公司	有条件通过	请申请人就本次重组涉及部分需拆迁资产将产生相关费用的承担方式作出明确、合理的安排并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
25	2月4日第11次会议	深圳市长方半导体照明股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司2014年产品结构调整的原因、过程，及其对公司产能、销售情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露独立财务顾问、会计师对标的公司2014年第4季度应收账款回收真实性以及对报告期内重要客户销售收入真实性的核查情况。
26	2月4日第11次会议	长春百货大楼集团股份有限公司	无条件通过
27	2月5日第12次会议	广东群兴玩具股份有限公司	未通过	本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
28	2月5日第12次会议	浙江万好万家实业股份有限公司	未通过	本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
29	2月6日第13次会议	北京合众思壮科技股份有限公司	无条件通过
30	2月6日第13次会议	江苏常铝铝业股份有限公司	无条件通过
31	2月11日第14次会议	四川迪康科技药业股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
32	2月11日第14次会议	天泽信息产业股份有限公司	无条件通过
33	2月16日第15次会议	陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34		湖北凯乐科技股份有限公司	无条件通过
35		浙江海亮股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
36	3月11日第16次会议	新疆天康畜牧生物技术股份有限公司	无条件通过
37		深圳市芭田生态工程股份有限公司	无条件通过
38		北京利德曼生化股份有限公司	未通过	本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
39	3月12日第17次会议	河南通达电缆股份有限公司	未通过	本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
40	3月12日第17次会议	石家庄常山纺织股份有限公司	无条件通过
41	3月19日第18次会议	天津广宇发展股份有限公司	未通过	本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
42	3月19日第18次会议	西南药业股份有限公司	无条件通过
43	3月20日第19次会议	雅致集成房屋（集团）股份有限公司	无条件通过
44		浙江永贵电器股份有限公司	未通过	本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
45		福安药业（集团）股份有限公司	有条件通过	本次重组的标的公司采用预提费用方式对未来期间预计发生的销售费用进行核算，请会计师就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》的要求核查并发表明确意见。
46	3月23日第20次会议	富春通信股份有限公司	无条件通过
47		广博集团股份有限公司	无条件通过
48		深圳浩宁达仪表股份有限公司	未通过	本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
49	3月26日第21次会议	北京神州泰岳软件股份有限公司	未通过	本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
50	3月26日第21次会议	上海永利带业股份有限公司	无条件通过
51	3月27日第22次会议	上海市北高新股份有限公司	有条件通过	1.请申请人说明并披露：（1）上市公司大股东是否履行了其在2011年重组时作出的不同业竞争承诺；（2）相关信息披露是否合规；（3）上述事项对上市公司可能引发的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请本次重组交易对方充分考虑配套募集资金到位对标的公司业绩的影响，完善相关业绩承诺安排，并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
52	3月27日第22次会议	福建省南纸股份有限公司	无条件通过
53	4月2日第24次会议	江苏东源电器集团股份有限公司	无条件通过
54	4月2日第24次会议	北京北斗星通导航技术股份有限公司	有条件通过	1.请律师就本次重组标的公司华信天线与华颖锐兴等各方于2014年12月23日签署的相关协议目前是否有效发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司华信天线与华颖锐兴之间的专利纠纷最新进展情况。
55	4月3日第25次会议	中国南车	无条件通过
56		百视通新媒体股份有限公司	无条件通过
57		烽火通信科技股份有限公司	无条件通过
58	4月7日第26次会议	宁波圣莱达电器股份有限公司	未通过	本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
59	4月7日第26次会议	武汉凯迪电力股份有限公司	有条件通过	请申请人补充完善并披露交易对方对标的公司相关林业资产未来业绩的补偿安排，并对林业资产未来经营风险进行充分提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
60	4月8日第23次会议	青岛东软载波科技股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的公司历史上红筹架构搭建和拆除过程的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
61	4月10日第27次会议	西安宝德自动化股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司的项目取得、经营资金保障、融资成本等未来盈利能力的主要影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就上述事项对收益法评估结果的影响发表意见。 2.请申请人补充披露标的公司顾问咨询收入是否与后续租赁业务相关，是否存在提前确认收入情况，是否存在法律风险。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露业绩补偿协议中关于标的公司关联交易所产生净利润的约定是否包括关联方提供资金产生的净利润；如不包括，请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
62	4月10日第27次会议	北京立思辰科技股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司敏特昭阳收入确认与即征即退增值税不匹配的原因及是否存在风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师就标的公司敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与标的公司股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍进行核查并发表明确意见，并请申请人补充披露上述事项的风险防范措施。
63	4月13日第28次会议	北京东土科技股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露本次交易两次评估结果差异的具体原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
64	4月13日第28次会议	江苏金飞达服装股份有限公司	无条件通过
65	4月16日第29次会议	神州学人集团股份有限公司	有条件通过	请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善并披露本次交易的业绩补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
66	4月16日第29次会议	天壕节能科技股份有限公司	未通过	本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
67	4月17日第30次会议	深圳新宙邦科技股份有限公司	无条件通过
68	4月17日第30次会议	上海大智慧股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
69	4月22日第31次会议	苏州天沃科技股份有限公司	无条件通过
70		楚天科技股份有限公司	无条件通过
71		北京博晖创新光电股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司在加强内部控制方面已采取的措施及重组完成后的进一步安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露上市公司与翟晓枫之间股东表决权委托协议的主要内容。
72	4月23日第32次会议	上海金丰投资股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
73	4月23日第32次会议	中国电力建设股份有限公司	无条件通过
74	4月29日第33次会议	上海百润香精香料股份有限公司	无条件通过
75		北京捷成世纪科技股份有限公司	无条件通过
76		江苏常发制冷股份有限公司	无条件通过
77	4月30日第34次会议	东华软件股份有限公司	无条件通过
78	4月30日第34次会议	四川丹甫制冷压缩机股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件是否包含未来国家核电政策变动因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.标的公司2014年向控股股东台海集团借入无息贷款，请申请人补充披露上述事项的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
79	5月8日第35次会议	江苏吴通通讯股份有限公司	无条件通过
80		常州光洋轴承股份有限公司	无条件通过
81		新开普电子股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露标的公司信用政策与实际执行情况是否存在差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
82		山东联创节能新材料股份有限公司	无条件通过
83		厦门三维丝环保股份有限公司	无条件通过
84	5月11日第36次会议	美罗药业股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
85	5月12日第37次会议	上海棱光实业股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露报告期内标的公司与控股股东现代集团内部结算中心之间发生的资金往来是否存在被监管部门处罚的风险及其对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
86		麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司	无条件通过
87		江苏澳洋科技股份有限公司	无条件通过
88	5月19日第38次会议	上海海博股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露针对本次重组的置入资产与上市公司保留资产在未来经营中规范关联交易的制度性安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司相关划拨地转出让地不能完成时的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
89		江西赣锋锂业股份有限公司	无条件通过
90		利亚德光电股份有限公司	有条件通过	1.请申请人全面如实披露本次重组交易对方闫荣城及关联公司涉及诉讼事项的具体情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师明确说明未及时披露上述涉诉事项的原因。
91	5月20日第39次会议	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司	无条件通过
92		太原双塔刚玉股份有限公司	无条件通过
93		厦门三五互联科技股份有限公司	有条件通过	请申请人补充说明并披露标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性，以及生命周期、月流水、ARPPU值等参数确定的过程、依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
94	5月21日第40次会议	江苏中联电气股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露本次交易置出资产的承接主体及后续安排情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
95		西安民生集团股份有限公司	无条件通过
96		江苏永鼎股份有限公司	无条件通过
97	5月22日第41次会议	深圳万讯自控股份有限公司	无条件通过
98		深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司	无条件通过
99		深圳市信维通信股份有限公司	无条件通过
100		浙江星星瑞金科技股份有限公司	无条件通过
101		上海延华智能科技（集团）股份有限公司	无条件通过
102	5月27日第42次会议	青岛碱业股份有限公司	有条件通过	请申请人补充说明并披露标的公司中小学教材教辅出版及发行业务的经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
103	5月27日第42次会议	苏州胜利精密制造科技股份有限公司	无条件通过
104	5月27日第43次会议	安徽国通高新管业股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。
105	5月28日第44次会议	北京利德曼生化股份有限公司	无条件通过
106	5月28日第44次会议	武汉力源信息技术股份有限公司	无条件通过
107	6月3日第45次会议	长园集团股份有限公司	有条件通过	请申请人按照《企业会计准则11号—股份支付》相关规定，完善王建生对标的公司增资行为的会计处理并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
108		神雾环保技术股份有限公司	无条件通过
109		深圳中冠纺织印染股份有限公司	有条件通过	1.本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.本次重组置入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请申请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
110	6月4日第46次会议	大唐华银电力股份有限公司	无条件通过
111		重庆博腾制药科技股份有限公司	无条件通过
112		浙江三花股份有限公司	无条件通过
113		株洲天桥起重股份有限公司	无条件通过
114	6月11日第47次会议	北京北信源软件股份有限公司	有条件通过	1.请申请人结合标的公司业务模式补充披露其收入确认政策。请会计师就上述政策是否符合《企业会计准则》进行核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司中高层人员股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在法律、税务风险，并予以披露。
115		烟台冰轮股份有限公司	无条件通过
116		宁波理工监测股份有限公司	有条件通过	1.请申请人完善标的公司尚洋环科超额业绩奖励的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在法律、税务风险，并予以补充披露。
117		浙江万好万家股份有限公司	无条件通过
118	6月12日第48次会议	浙江禾欣实业集团股份有限公司	有条件通过	请申请人补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
119		深圳珈伟光伏股份有限公司	有条件通过	本次重组配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，请申请人予以取消并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
120		安徽桑乐金股份有限公司	无条件通过
121	6月17日第49次会议	广东江粉磁材股份有限公司	无条件通过
122		淄博齐翔腾达化工股份有限公司	有条件通过	请律师、会计师对本次重组标的公司历史上两次盈余公积金转增股本未履行个税代扣代缴义务的责任和风险发表明确意见，并请申请人予以相应披露。
123		深圳市英唐智能控制股份有限公司	无条件通过
124		江苏新宁现代物流股份有限公司	无条件通过
125		科大智能科技股份有限公司	无条件通过
126	6月19日第50次会议	陕西建设机械股份有限公司	有条件通过	1.请申请人明确区分并补充披露配套募集资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，以及据此完善业绩补偿及业绩奖励安排。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
127	6月23日第51次会议	南京新街口百货商店股份有限公司	无条件通过
128		信雅达系统工程股份有限公司	无条件通过
129		山西美锦能源股份有限公司	无条件通过
130		广州东凌粮油股份有限公司	无条件通过
131		辽宁时代万恒股份有限公司	有条件通过	请申请人进一步明确并披露上市公司未来业务发展定位，以及对标的公司业务和上市公司原有业务的整合措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
132	6月24日第52次会议	皇氏集团股份有限公司	无条件通过
133		双钱集团股份有限公司	无条件通过
134		荣信电子股份有限公司	无条件通过
135	6月25日第53次会议	任子行网络技术股份有限公司	有条件通过	1.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人披露报告期内标的公司关联方资金往来情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
136		博爱新开源制药股份有限公司	有条件通过	请申请人按照《企业会计准则—股份支付》的相关规定完善报告期内标的公司股权转让的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
137		江苏汇鸿股份有限公司	无条件通过
138		上海海立（集团）股份有限公司	无条件通过
139		福建星网锐捷通讯股份有限公司	无条件通过
140	6月29日第54次会议	宋城演艺发展股份有限公司	无条件通过
141		淄博万昌科技股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司历史上股权代持及量化分配的确认情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问补充披露北京华泰瑞联并购基金中心受让上市公司股份的交易背景、华泰证券内部决策及风控程序，是否符合证券公司直接投资业务的相关监管规定，是否影响本次重组财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。
142		蓝星化工新材料股份有限公司	无条件通过
143	6月30日第55次会议	江苏三友集团股份有限公司	无条件通过
144		广州东华实业股份有限公司	无条件通过
145		广西贵糖（集团）股份有限公司	有条件通过	1.请申请人对报告期内标的公司硫精矿销售价格及相关数据予以核实并补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合联发公司产销情况补充披露标的公司与联发公司关联交易的真实性、必要性，并进一步披露减少关联交易的后续措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
146	7月1日第56次会议	广州阳普医疗科技股份有限公司	无条件通过
147		安徽鑫龙电器股份有限公司	无条件通过
148		深圳英飞拓科技股份有限公司	无条件通过
149	7月8日第57次会议	新疆天润乳业股份有限公司	无条件通过
150		西藏珠峰工业股份有限公司	有条件通过	1.请申请人补充披露标的公司生产劳务外包模式的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充说明并披露本次交易三次评估基准日之间的评估差异、估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
151		科达集团股份有限公司	无条件通过
152	7月9日第58次会议	江苏亚威机床股份有限公司	无条件通过
153		合力泰科技股份有限公司	有条件通过	1.请独立财务顾问、会计师对截至目前标的资产部品件公司的财务独立性、东莞平波公司的财务规范性及内控有效性进行核查并发表明确意见。 2.请申请人进一步核查部品件公司资金往来情况并采取解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请合力泰科技股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
153		上海自动化仪表股份有限公司	有条件通过	请申请人按照《企业会计准则》相关规定补充完善标的公司关联交易事项的披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

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并购重组｜2015年度上市公司并购重组审核案例汇编（含被否理由、重组委意见）

更新日期： 2016-01-19 02:55

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